证券代码：002564 证券简称：天沃科技 上市地点：深圳证券交易所
苏州天沃科技股份有限公司
重大资产购买报告书（摘要）
交易对方
中国能源工程集团有限公司 余氏投资控股（上海）有限公司
上海协电电力科技发展有限公司 宁波同策轩能股权投资合伙企业（有限合伙）
上海逸合投资管理有限公司 青岛光控低碳新能股权投资有限公司
上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙） 新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业
上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙） 上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）
广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙） 深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳同策股权投资管理有限公司 孔德昭
贾鹏 张贞智
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证《苏州天沃科技股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、深交所及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式请详见“第四节备查文件及备查地点”。
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方国能工程、余氏投资、宁波同策、协电科技、逸合投资、青岛光控、上海能协、新疆联创、上海能衡、上海永钧、德同凯得、德同富坤、深圳同策、孔德昭、贾鹏、张贞智承诺：
本公司/本企业/本人承诺将及时向苏州天沃科技股份有限公司提供本次重大资产重组的相关信息，保证所提供的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺赔偿投资者。
目录
公司声明......2
交易对方承诺......3
目录......4
释义......6
重大事项提示......9
一、本次交易方案概况......9
二、标的资产估值及作价......9
三、本次交易不构成关联交易......10
四、本次交易构成重大资产重组......10
五、本次交易不构成借壳上市......10
六、本次交易的支付安排、利润承诺及补偿、盈利超额奖励......10
七、本次交易对上市公司的影响......23
八、本次交易决策过程和批准情况......23
九、本次交易相关方作出的重要承诺......24
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......25
重大风险提示......27
一、与本次交易相关的风险......27
二、与标的公司经营相关的风险......29
三、与上市公司相关的风险......35
四、其他风险......35
第一节 本次交易概述......37
一、本次交易的背景和目的......37
二、本次交易决策过程和批准情况......42
三、本次交易具体方案......42
四、本次交易不构成关联交易......56
五、本次交易构成重大资产重组......56
六、本次交易不构成借壳上市......57
七、本次交易对上市公司的影响......57
第二节 备查文件及备查地点......60
一、备查文件......60
二、备查地点......60
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
公司、本公司、上市公司、指 苏州天沃科技股份有限公司，系由张家港化工机械股份有
天沃科技 限公司更名而来
张化机厂 指 张家港市化工机械厂，系天沃科技设立时的股份合作制企
业名称
张化机有限 指 张家港市化工机械有限公司，系张化机厂变更为有限责任
公司的名称
张化机 指 张家港化工机械股份有限公司，系张化机有限变更设立股
份有限公司的名称
中机国能电力工程有限公司，系由上海协电电力技术有限
中机电力、标的公司 指 公司更名为上海协鑫电力工程有限公司后，再由上海协鑫
电力工程有限公司更名而来
标的资产 指 中机国能电力工程有限公司80%股权
协电电力 指 中机电力设立时的公司名称：上海协电电力技术有限公司
协鑫电力 指 中机电力第一次更名后的公司名称：上海协鑫电力工程有
限公司
国能工程 指 中国能源工程集团有限公司
余氏投资 指 余氏投资控股（上海）有限公司
协电科技 指 上海协电电力科技发展有限公司
逸合投资 指 上海逸合投资管理有限公司
青岛光控 指 青岛光控低碳新能股权投资有限公司
上海能协 指 上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）
新疆联创 指 新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业
德同凯得 指 广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）
德同富坤 指 深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）
上海能衡 指 上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海永钧 指 上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳同策 指 深圳同策股权投资管理有限公司
宁波同策 指 宁波同策轩能股权投资合伙企业（有限合伙）
国能工程、余氏投资、宁波同策、协电科技、逸合投资、
交易对方 指 青岛光控、上海能协、新疆联创、上海能衡、上海永钧、
德同凯得、德同富坤、深圳同策、孔德昭、贾鹏、张贞智
交易双方 指 天沃科技及交易对方
业绩承诺方 指 国能工程、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡
非业绩承诺方 指 宁波同策、逸合投资、青岛光控、新疆联创、上海永钧、
德同凯得、德同富坤、深圳同策、孔德昭、贾鹏、张贞智
本次交易、本次重大资产指 天沃科技以支付现金方式购买交易对方持有的中机电力
重组 80%股权
《现金购买资产协议书》指 《苏州天沃科技股份有限公司与中机国能电力工程有限
公司全体股东关于现金购买资产协议书》
《补偿协议书》 指 《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协
议书》
中机国能 指 中机国能工程有限公司
浦发机械 指 中国浦发机械工业股份有限公司
中机电投 指 中机国能电力投资集团有限公司
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
上海长寰 指 上海长寰电力管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海至霖 指 上海至霖电力设计咨询合伙企业（有限合伙）
能协电力 指 上海能协电力工程咨询合伙企业（有限合伙）
华信诚 指 中机华信诚电力工程有限公司
中机浙江 指 中机国能浙江工程有限公司
涪陵能源 指 重庆涪陵能源实业集团有限公司
中非电气工程有限公司 指 SinoAfricaElectricEngineering(PTY)LTD，中机电力在南
非的子公司
软件工程公司、中软公司指 中国国际计算机软件工程公司
外专局 指 国家外国专家局
广发证券 指 广发证券股份有限公司
国浩律师事务所 指 国浩律师（上海）事务所
立信会计师事务所
