苏州天沃科技股份有限公司
关于重大资产购买报告书及其摘要的
修订说明公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”或“上市公司”）于2016年10月31日披露了《重大资产购买报告书）》（以下简称“报告书”）等相关文件。
2016年11月3日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关
于对苏州天沃科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2016]第19号）。公司已按照深圳证券交易所的要求对问询函的相关问题做出了书面说明回复，并结合报告书披露相关事项的情况，对报告书进行了补充和完善，补充和完善的内容如下：
1、在报告书“第五节 本次交易评估情况/二、本次评估的合理性及定价公
允性分析/（一）本次评估依据的合理性分析/2、收益法评估增值的原因及参数选取的合理性”中补充披露了收益法评估增值的具体原因、参数选取的合理性，并针对相关重要参数对标的公司估值影响进行敏感性分析等内容。
2、在报告书“第五节 本次交易评估情况/二、本次评估的合理性及定价公
允性分析/（一）本次评估依据的合理性分析/3、标的公司预测期营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性及对本次交易标的估值的影响”中补充披露了标的公司2016年8月至12月以及2017年至2021年各年度营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性及对本次交易标的估值的影响。
3、上述内容已在报告书“第五节 本次交易评估情况/二、本次评估的合理
性及定价公允性分析/（一）本次评估依据的合理性分析/4、本次评估增值的合理性”中补充披露了评估结果体现行业竞争加剧、电力投资增速放缓以及EPC业务毛利率下降对标的公司的影响及本次评估增值的合理性。
4、在报告书“第四节 标的公司基本情况/九、最近三年的评估、股权转让、
增资的情况/（二）最近三年股权转让、增资的情况”中补充披露了本次评估值与最近三年标的公司发生的增资及股权转让的相应估值存在差异的原因及合理性。
5、在报告书“重大事项提示/六、本次交易的支付安排、利润承诺及补偿、盈利超额奖励/（二）利润承诺及补偿/1、考核期利润承诺”及“第一节 本次交易概述/三、本次交易具体方案/（四）利润承诺及补偿、盈利超额奖励/1、考核期利润承诺”中补充披露了业绩承诺的具体依据、合理性及可实现性。
6、在报告书“重大事项提示/六、本次交易的支付安排、利润承诺及补偿、盈利超额奖励/（二）利润承诺及补偿/4、确保业绩承诺方履行业绩补偿协议所采取的保障措施”及“第一节 本次交易概述/三、本次交易具体方案/（四）利润承诺及补偿、盈利超额奖励/4、确保业绩承诺方履行业绩补偿协议所采取的保障措施”中补充披露了补偿金额举例、交易对方业绩补偿承诺的履约能力及保障措施。
7、在报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（四）利润承诺无法实现及利润补偿承诺的违约风险”及“第十一节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（四）利润承诺无法实现及利润补偿承诺的违约风险”中补充披露了业绩承诺方履约能力的相关风险。
8、在报告书“第八节 董事会讨论与分析/三、中机电力财务状况及盈利能
力分析/（三）中机电力偿债能力分析/1、偿债能力指标”及“第八节 董事会讨
论与分析/三、中机电力财务状况及盈利能力分析/（三）中机电力偿债能力分析/2、偿债能力分析”中补充披露了中机电力的资产负债率、速动比率的合理性及相关指标对标的公司偿债能力的影响。
9、在报告书“重大事项提示/六、本次交易的支付安排、利润承诺及补偿、盈利超额奖励/（二）利润承诺及补偿/5、上市公司已获批授信额度及未来还款安排”及“第一节 本次交易概述/三、本次交易具体方案/（四）利润承诺及补偿、盈利超额奖励/5、上市公司已获批授信额度及未来还款安排”中补充披露了公司已获批授信额度的具体情况、未来还款计划及资金来源等内容。
10、在报告书“第八节 董事会讨论与分析/五、本次交易对上市公司持续经
营能力、未来发展前景、主要财务指标的影响/（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响/3、本次交易对上市公司财务安全性的影响”中补充披露了公司负债率处于合理水平、应对财务风险的手段和措施。
11、在报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（七）交易完成后公司负债水平上升导致的财务风险”以及“第十一节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（七）交易完成后上市公司的财务风险”中补充披露了交易完成后上市公司资产负债率上升的风险。
12、在报告书“第一节 本次交易概述/三、本次交易具体方案/（七）相关融
资议案未获通过的情况下，公司拟采取的筹款措施”中补充披露了相关融资议案未获通过的情况下，公司拟采取的筹款措施及对本次交易的影响。
13、在报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（一）审批风险”及“第十一节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（一）审批风险”中补充披露了本次交易相关的融资议案存在未获得股东大会审议通过的风险。
14、在报告书“第八节 董事会讨论与分析/四、本次交易完成后上市公司的
财务状况和盈利能力分析/（一）对上市公司财务状况的影响分析/4、对上市公司商誉的影响”中补充披露了公司商誉累计余额，本次商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响，本次重组完成后公司商誉减值计提的会计政策、计算依据及方法，对大额商誉减值拟采取的应对措施等。
15、在报告书中“第四节 标的公司基本情况/八、中机电力主营业务具体情
况/（五）报告期内主要产品或服务的生产销售情况/3、前五名客户销售情况”中补充披露了报告期内中机电力客户集中度较高的原因及对持续经营能力的影响。
16、在报告书“第十节 同业竞争与关联交易/二、关联交易/（三）防范关联
方销售过度依赖风险的措施，销售集中度较高拟采取的风险应对措施、（四）中机电力主要关联方持有公司主要客户、供应商的权益情况及影响”及“第五节本次交易评估情况/二、本次评估的合理性及定价公允性分析/（一）本次评估依据的合理性分析”中补充披露了标的公司防范关联方销售过度依赖风险的措施，销售集中度较高拟采取的风险应对措施，中机电力董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方持有前五名客户、供应商的权益和其影响等内容。
17、在报告书“第八节 董事会讨论与分析/三、中机电力财务状况及盈利能
力分析/（一）中机电力资产的主要构成/3、应收账款/（5）应收账款占总资产比重的合理性分析”中补充披露了中机电力应收账款占总资产比重的合理性并分析对标的公司的影响。
18、在报告书“第八节 董事会讨论与分析/三、中机电力财务状况及盈利能
力分析/（五）收入及利润分析/8、盈利能力分析”、“第八节 董事会讨论与分析/
三、中机电力财务状况及盈利能力分析/（五）收入及利润分析/9、盈利能力驱动要素”中补充披露了中机电力2014年至今营业收入和净利润变化的原因、报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素。
19、“重大风险提示/二、与标的公司经营相关的风险/（五）EPC 项目的成
本及盈利能力风险”及“第十一节 风险因素/二、与标的公司经营相关的风险/
（五）EPC项目的成本及盈利能力的风险”中补充披露了EPC项目的成本及盈
利能力的风险。
20、在报告书“第五节 本次交易评估情况/二、本次评估的合理性及定价公
允性分析/（四）本次交易的协同效应”中补充披露了本次交易的协同效应情况。
21、在报告书“第一节 本次交易概述/一、本次交易的背景和目的/（二）本
次交易的目的/2、实现整合，促进标的公司发展”中补充披露了本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
22、在报告书“第五节 本次交易评估情况/二、本次评估的合理性及定价公
允性分析/（二）可比上市公司的选择”中补充披露了选取可比上市公司的理由等内容。
23、在报告书“第八节 董事会讨论与分析/二、标的公司的行业特点/（一）
行业的竞争格局/3、行业内主要企业的市场份额”中补充披露了中机电力的市场份额占比情况，以及主要竞争对手的竞争状况及相关优势。
24、在报告书“第四节 标的公司基本情况/十三、中机电力的主要会计政策
和会计估计/（五）中机电力主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异分析、（六）重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异”中补充披露了中机电力的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对中机电力利润的影响、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况。
25、在报告书“第四节 标的公司基本情况/七、中机电力资产权属、负债及
对外担保情况/（一）中机电力主要资产权属情况/1、自有房产情况”中补充披露中机电力相关房产的主要用途及所有权证书办理是否存在障碍等内容。
26、在报告书“第四节 标的公司基本情况/十四、其他事项说明/（五）核心
团队情况”中补充披露了标的公司技术、销售、管理等主要方面核心团队的名单、历史取得的主要业绩、对标的公司的重要性及可替代性、交易完成后保持各标的公司管理团队及核心管理、技术人员稳定性的相关安排等内容。
27、在报告书“重大风险提示/二、与标的公司经营相关的风险/（十四）人力资源管理的风险”及“第十一节 风险因素/二、与标的公司经营相关的风险/（十四）人力资源管理的风险”中补充披露了中机电力核心团队稳定风险的相关内容。
28、在报告书“第五节 本次交易评估情况/二、本次评估的合理性及定价公
允性分析/（一）本次评估依据的合理性分析”及“第八节 董事会讨论与分析/
二、标的公司的行业特点/（十）行业上下游产业状况”中补充披露了中机电力的在手订单、议价能力等内容。
29、在报告书中“第四节 标的公司基本情况/十、诉讼、仲裁及处罚情况”
中补充披露了相关内容。
30、在报告书中“第四节 标的公司基本情况/七、中机电力资产权属、负债
及对外担保情况/（一）中机电力主要资产权属情况/2、租赁房产情况”中修订披露了2016年10月30日报告书签署日后的变更内容。
31、在报告书中“第八节 董事会讨论与分析/二、标的公司行业特点/（二）
行业的发展趋势/电力行业投资情况”中补充披露了《电力发展“十三五”规划》的相关产业政策。
32、修订了2016年10月30日公告的报告书中的少量笔误。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2016年11月12日
