证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-098
张家港化工机械股份有限公司关于
拟收购新煤化工设计院（上海）有限公司 95%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：
本交易尚需提交股东大会审议通过。
一、关联交易概述
1.关联交易事项：张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“张化
机”或“上市公司”）拟与钱润琦签订《股权转让合同》，公司以现金收购钱润琦
持有的新煤化工设计院（上海）有限公司（以下简称“新煤化工”）95%的股权。
本次交易对方钱润琦为公司董事，且为公司实际控制人、董事长陈玉忠之子，根据
深圳证券交易所《股票上市规则》，钱润琦属于公司的关联自然人，本次交易构成
关联交易。
2.董事会表决情况：上述关联交易事项经公司第二届董事会第七次会议审议，
以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得董事会通过，关联董事陈玉忠、钱润琦回避
了表决，独立董事匡建东、邵吕威、陈和平发表了事前认可意见和独立意见。
3.根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，上述议
案尚需提交股东大会审议通过后生效。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
姓名：钱润琦
任职情况：公司董事、新煤化工设计院（上海）有限公司监事
2、与上市公司的关联关系
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-098
钱润琦为公司董事，同时为公司董事长、实际控制人陈玉忠之子，与公司构成
关联关系。
3、钱润琦及其关联方不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情
形，也不存在占用新煤化工资金、要求新煤化工违法违规提供担保等情形。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
名 称：新煤化工设计院（上海）有限公司
住 所：上海化学工业区奉贤分区目华北路288号
法定代表人：潘凡峰
注册资本：人民币20,000万元
实收资本：人民币4,500万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：化工工程设计、工程项目总承包、建筑设计、技术开发、技术咨询、
信息服务、技术转让、工程所需的设备、材料的国内外贸易。
2、交易标的权属状况
本次交易标的为新煤化工 95%的股权，新煤化工的其他股东放弃优先受让权，
该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等
重大法律纠纷情形。
新煤化工注册资本尚未出资完毕，公司受让股权后，出让方剩余出资额由上市
公司承继，后续上市公司继续履行出资义务。
3、交易标的股东情况
新煤化工股权结构如下表：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占比（%）
1 潘凡峰 1,000 5
2 钱润琦 19,000 95
合计 20,000 100
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-098
4、交易标的资产及经营情况
新煤化工 2011 年及 2012 年 1~11 月份的财务数据已经上海众华沪银会计师事
务所有限公司审计并出具标准无保留意见审计报告，简要数据如下：
单位：元
项目 2012 年 11 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 34,685,587.81 42,511,651.11
负债总额 3,932,402.72 2,328,560.73
所有者权益 30,753,185.09 40,183,090.38
项目 2012 年 1~11 月 2011 年
营业收入 4,608,301.79 5,757,537.97
营业利润 -9,501,425.29 -4,717,558.96
净利润 -9,429,905.29 -4,717,558.96
经营活动产生的现金流净额 -8,644,741.08 -3,480,835.92
5、交易标的拥有的资质
序号 证书名称 资质等级 颁证部门
化工石化医药行业（化工工程） 中华人民共和国住
1 工程设计资质证书
专业甲级 房和城乡建设部
可从事设计资质证书许可范围
内相应的建设工程总承包业务
2 工程总承包 同上
以及项目管理和相关的技术与
管理服务
化工石化医药行业（石油及化工
产品储运）专业乙级；冶金行业
中华人民共和国住
3 工程设计资质证书 （焦化和耐火材料工程）专业乙
房和城乡建设部
级；市政行业（城镇燃气工程、
环境卫生工程）专业乙级
中华人民共和国国
4 工程咨询单位资格证书 甲级 家发展和改革委员
会
中华人民共和国国
特种设备设计许可证
5 GA、GB、GC 类 家质量监督检验检
（压力管道）
疫总局
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-098
序号 证书名称 资质等级 颁证部门
中华人民共和国国
特种设备设计许可证
6 A1、A2 类 家质量监督检验检
（压力容器）
疫总局
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价以新煤化工的审计报告和资产评估结果为依据。
上海众华沪银会计师事务所有限公司对新煤化工 2011 年及 2012 年 1~11 月份财
务数据进行了审计并出具标准无保留意见审计报告，审计结果如前述。
深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司以 2012 年 11 月 30 日为评
估基准日，采用资产基础法及收益法对新煤化工股东权益进行了评估，并最终采用
了收益法评估结果，并出具了《评估报告》（深国众联评报字（2012）第 3-067 号），
具体结论如下：
1、资产基础法评估结论：在评估基准日 2012 年 11 月 30 日资产总额账面值
3,804.94 万元，评估值 3,899.70 万元，评估增值 94.76 万元，增值率 2.49%；负债
总额账面值 688.24 万元，评估值 688.24 元，评估值与账面值无差异；净资产账面
值 3,116.69 万元，评估值 3,211.46 万元，评估增值 94.
