证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-004
张家港化工机械股份有限公司
关于收购张家港市江南锻造有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组事项。
一、交易概述
2012 年 2 月 23 日，张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）与
张家港市江南锻造有限公司（以下简称“江南锻造”）的股东辛晓妍和辛文标签
署了《股权转让协议》，拟收购辛晓妍持有江南锻造 90%股权，辛文标持有江南
锻造 10%股权。
收购价格以中通诚资产评估有限公司中通苏评报字[2012]12 号《评估报告》
确定的江南锻造截至 2012 年 1 月 31 日的评估值为定价基础，各方协商确定股权
转让价格总额为人民币 1508.9 万元。
根据公司《章程》、《对外投资管理制度》规定本次股权收购属于总经理权
限范围，无需提交董事会、股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）辛晓妍
辛晓妍女士，身份证号：32052119860405****，中国国籍，为江南锻造的控
股股东，持有江南锻造 90%股权，与公司及公司控股股东、董事、监事和高级管
理人员不存在关联关系。
（二）辛文标
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辛文标先生，身份证号：32052119630515****，中国国籍，江南锻造股东，
持有江南锻造 10%股权，与公司及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不
存在关联关系。
三、交易标的基本情况
股权转让前江南锻造的基本情况
1、名称：张家港市江南锻造有限公司
2、住所：杨舍镇东莱
3、营业执照注册号：320582000035310
4、法人代表人：辛文标
5、企业类型：有限公司（自然人控股）
6、成立时间：1993 年 12 月 22 日
7、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：锻件、铸件、金属结构
件制造；金属材料购销。
8、注册资本：800 万元人民币
9、股东出资情况：辛晓妍认缴和实缴出资额为 720 万元人民币，辛文标认
缴和实缴出资额为 80 万元人民币。
10、根据深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字[2012]0034 号
《审计报告》，江南锻造 2012 年 1 月份营业总收入为 72.4 万元，净利润为 66.5
万元（其中当月调整资产减值损失-120 万元）。
11、根据深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字[2012]0034 号
《审计报告》，截至 2012 年 1 月 31 日，江南锻造总资产为人民币 3240.61 万元，
负债为人民币 2131.26 万元，净资产为人民币 1109.35 万元,。
12、中通诚资产评估有限公司出具的中通苏评报字[2012]12 号《评估报告》，
截至 2012 年 1 月 31 日，江南锻造资产评估价值为 2651 万元。
四、交易协议的主要内容
公司于 2012 年 2 月 23 日与辛文标和辛晓妍签署《股权转让协议》。约定如
下：
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（一）股权转让协议主要条款
1、转让价格：1508.9 万元
2、付款方式：一次性付款
3、转让方协助受让方办理工商变更手续，工商变更登记完成的后 5 个工作
日内受让方向转让方支付股权转让款。
（二）定价依据
本次交易价格以江南锻造 2012 年 1 月 31 日为基准日的资产评估结果为基
准。
（三）收购资金来源
本次股权收购款采用货币现金方式支付，资金来源为自有资金。
五、本次收购股权的目的及对上市公司的影响
江南锻造的主营业务是铸锻件制造，公司每年都有大量的铸锻件通过外协加
工，实施此次收购是公司向上游产业链的一次延伸，能完善公司产品结构，降低
公司经营成本，增强公司市场拓展优势，同时提升公司品牌价值和竞争力，提高
公司的资产回报率，使股东价值最大化。本次收购有利于进一步拓展公司业务规
模，增强公司竞争力，提升公司盈利水平。
六、备查文件
1、《股权转让协议》
2、深鹏所审字[2012]0034 号《审计报告》
3、中通苏评报字[2012]12 号《评估报告》
特此公告。
张家港化工机械股份有限公司
董事会
2012 年 2 月 28 日
