002563 深市 森马服饰

            浙江森马服饰股份有限公司

                    章程修正案

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修改。

    同时，公司基于突出主业，强调公司的服装行业定位和零售业务特征，保障现有业务正常开展，拟变更公司的经营范围。具体修订如下：

            修订前                            修订后

第 2 条公司系依照《公司法》和其他 第 2 条  公司系依照《公司法》和其他
法律、法规和规范性文件的有关规定， 法律、法规和规范性文件的有关规定，由温州市森马童装有限公司整体变更 由温州市森马童装有限公司整体变更设立。公司在浙江省温州市工商行政管 设立。公司在浙江省温州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照 理局注册登记，取得企业法人营业执照（营业执照号为：330300000030786）。 号为：330300000030786，2015 年 12
                                  月 30 日在浙江省市场监督管理局换发
公司于 2011 年 2 月 21 日经中国证监会 的营业执照已调整为：统一社会信用代
批准，首次向社会公众发行人民币普通 码 91330000736007862B。

股 7000 万股。于 2011 年 3 月 11 日在

深圳证券交易所（下称“交易所”）上 公司于 2011 年 2 月 21 日经中国证监会
市。                              批准，首次向社会公众发行人民币普通
                                  股 7000 万股，于 2011 年 3 月 11 日在
                                  深圳证券交易所（下称“交易所”或“证
                                  券交易所”）上市。

第 4 条公司住所：温州市瓯海区娄桥 第 4 条  公司住所：温州市瓯海区娄桥
工业园南汇路 98 号                  工业园南汇路 98 号，邮编：325041

第 11 条公司的经营宗旨：创大众服 第 11 条  公司的经营宗旨：为客户和
饰名牌，建森马恒久事业。          员工创造美好生活。


            修订前                            修订后

第 12 条公司的经营范围是：服装服 第 12 条  公司的经营范围是：服装服
饰零售、服装服饰批发、鞋帽零售、鞋 饰零售、服装服饰批发、鞋帽零售、鞋帽批发、针纺织品零售、针纺织品批发、 帽批发、针纺织品零售、针纺织品批发、箱包零售、玩具、动漫及游艺用品零售、 箱包零售、玩具、动漫及游艺用品零售、母婴用品零售、眼镜零售、日用品零售、 母婴用品零售、眼镜零售、日用品零售、工艺品及收藏品零售（象牙及其制品除 工艺品及收藏品零售（象牙及其制品除外）、工艺美术品及收藏品批发（象牙 外）、工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）、文具用品零售、文具 及其制品除外）、文具用品零售、文具用品批发、母婴用品零售、厨具卫具及 用品批发、母婴用品零售、厨具卫具及日用杂品批发、卫生用品和一次性使用 日用杂品批发、卫生用品和一次性使用医疗用品销售、塑料制品批发、橡胶制 医疗用品销售、塑料制品批发、橡胶制品批发;服装制造、服饰制造、皮革制 品批发;服装制造、服饰制造、皮革制品制造、羽毛(绒)及制品制造、鞋制造、 品制造、羽毛(绒)及制品制造、鞋制造、箱包制造、玩具制造、眼镜制造、工艺 箱包制造、专业设计服务、技术服务、美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品 技术开发、技术咨询、技术交流、技术除外）、纸制品制造、文具制造、教学 转让、技术推广、灯具零售、日用百货用模型及教具制造、专业设计服务、技 批发、家用视听设备零售、化妆品零售、术服务、技术开发、技术咨询、技术交 化妆品批发；非居住房地产租赁；仓储流、技术转让、技术推广、灯具零售、 服务；室内装饰装修；会议及展览服务；日用百货批发、家用视听设备零售、化 图文设计制作；物业管理；知识产权服妆品零售、化妆品批发；非居住房地产 务；货物进出口、个人卫生用品零售、租赁；仓储服务；室内装饰装修；会议 卫生用品批发、日用口罩（非医用）销及展览服务；图文设计制作；物业管理； 售；图书出租、期刊出租、出版物零售；知识产权服务；货物进出口、个人卫生 社会经济咨询服务、个人商务服务。（依用品零售、卫生用品批发、日用口罩（非 法须经批准的项目，经相关部门批准后医用）销售；图书出租、期刊出租、出 方可开展经营活动）
版物零售；社会经济咨询服务、个人商
务服务。（依法须经批准的项目，经相 公司的经营范围以公司登记机关核准

            修订前                            修订后

关部门批准后方可开展经营活动）    的经营范围为准。
公司的经营范围以公司登记机关核准
的经营范围为准。

第 23 条公司在下列情况下，经本章 第 23 条  公司不得收购本公司股份。
程规定的程序通过，并根据相关法律规 公司在下列情况下，经本章程规定的程定报国家有关主管机构批准后，可以购 序通过，并根据相关法律规定报国家有
回本公司的股份：                  关主管机构批准后，可以购回本公司股
                                  份：

(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合 (一)减少公司注册资本；

并；                              (二)与持有本公司股份的其他公司合
(三)将股份用于员工持股计划或者股 并；

权激励；                          (三)将股份用于员工持股计划或者股
(四)股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 (四)股东因对股东大会作出的公司合
股份的；                          并、分立决议持异议，要求公司收购其
(五)将股份用于转换上市公司发行的 股份的；

可转换为股票的公司债券；          (五)将股份用于转换公司发行的可转
(六)上市公司为维护公司价值及股东 换为股票的公司债券；

权益所必需。                      (六)公司为维护公司价值及股东权益
                                  所必需。

公司因本条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当 公司因本条第一款第（一）项、第（二）经股东大会决议；公司因本条第一款第 项规定的情形收购本公司股份的，应当（三）项、第（五）项、第（六）项规 经股东大会决议；公司因本条第一款第定的情形收购本公司股份的，应当经公 （三）项、第（五）项、第（六）项规司三分之二以上董事出席的董事会会 定的情形收购本公司股份的，应当经公

            修订前                            修订后

议决议。                          司三分之二以上董事出席的董事会会
                                  议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当 公司依照本条第一款规定收购本公司自收购之日起十日内注销；属于第（二） 股份后，属于第（一）项情形的，应当项、第（四）项情形的，应当在六个月 自收购之日起十日内注销；属于第（二）内转让或者注销；属于第（三）项、第 项、第（四）项情形的，应当在六个月（五）项、第（六）项情形的，公司合 内转让或者注销；属于第（三）项、第计持有的本公司股份数不得超过本公 （五）项、第（六）项情形的，公司合司已发行股份总额的百分之十，并应当 计持有的本公司股份数不得超过本公
在三年内转让或者注销。            司已发行股份总额的百分之十，并应当
                                  在三年内转让或者注销。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。

第 25 条公司购回本公司股份后，应 第 25 条  公司购回本公司股份后，应
根据本章程的规定注销或转让该部分 根据本章程的规定注销或转让该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理 股份，并向市场监督管理部门申请办理
相关变更登记。                    相关变更登记。

第 28 条发起人持有的本公司股份， 第 28 条  发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起一年内不得转让。  自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所挂牌上市之日 公司股票在证券交易所挂牌上市之日
起一年内不得转让。                起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 变动情况，在任职期间每年转让的股份

            修订前                            修订后

不得超过其所持有本公司股份总数的 不得超过其所持有本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除 依法分割财产等导致股份变动的除
外）；所持股份不超过 1000 股的，可 外）；所持股份不超过 1000 股的，可
一次全部转让，不受前述转让比例的限 一次全部转让，不受前述转让比例的限制；所持本公司股份自公司股票上市交 制；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。                          司股份。

董事、监事和高级管理人员在离任六个 本章程可以对公司董事、监事、高级管月后的十二个月内通过证券交易所持 理人员转让其所持有的本公司股份做牌交易出售本公司股票数量占其所持 出其他限制性规定。
有本公司股票总数的比例不得超过
50%。
本章程可以对公司董事、监事、高级管
理人员转让其所持有的本公司股份做
出其他限制性规定。

第 29 条持有公司 5%以上有表决权的 第 29 条  持有公司 5%以上有表决权的
股份的股东，将其所持有的公司股份在 股份的股东、董事、监事、高级管理人买入之日起六个月以内卖出，或者在卖 员，将其所持有的公司股票或者其他具出之日起六个月以内又买入的，由此获 有股权性质的证券在买入之日起六个得的利润归公司所有，公司董事会将收 月以内卖出，或者在卖出之日起六个月回其所得收益。但是证券公司因包销购 以内又买入的，由此获得的利润归公司入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 所有，公司董事会将收回其所得收益。
卖出该股票不受 6 个月时间限制。    但是证券公司因包销售后剩余股票而
                                  持有 5%以上股份的，以及有中国证监会

            修订前                            修订后

公司董事会不按照前款规定执行的，股 规定的其他情