证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2019-13
浙江森马服饰股份有限公司
关于公司第二期限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本期符合解锁条件的激励对象共计447人；
2、本期限制性股票解锁数量为5,102,400股，占限制性股票总数的35.85%，占目前公司股本总额的0.19%；
3、鉴于本次限制性股票授予股份的授予完成日为2018年8月20日，根据规定，自2019年8月20日起，第一个解锁期的股份可解锁。
4、本期解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日在公司会议室召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，具体如下：
一、公司第二期限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
（一）公司第二期限制性股票激励计划概述
2018年5月16日公司召开2017年度股东大会，审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“限制性股票激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：限制性股票激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：限制性股票激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行的森马服饰A股股票。
3、激励对象：限制性股票激励计划授予涉及的激励对象共计513人，激励对象为公司核心骨干（不包括独立董事、监事），激励对象人员分配情况如下表所示：
获授的限制性股票数 占本次授予 占授予前上市公司
类型
量(万股) 总量的比例 总股本的比例
公司核心骨干合计513人 1,447.38 100% 0.54%
4、授予价格：限制性股票授予价格为每股5.05元。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
本计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
自本计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁时间
股票数量比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至
第一次解锁 40%
授予日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至
第二次解锁 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至
第三次解锁 30%
授予日起48个月内的最后一个交易日止
6、解锁业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核：
本计划在2018-2020年的3个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
公司层面业绩考核结果由营业收入增长率和归母净利润增长率两个指标的完成情况决定，具体方式如下：
公司层面业绩考核指标 考核权重
营业收入增长率 50%
归母净利润增长率 50%
即，公司层面业绩考核解锁比例=营业收入增长率考核系数×50%+归母净利润增长率考核系数×50%
公司层面业绩指标达成情况 对应指标考核系数
达到对应目标值 100%
未达到对应目标值 0%
各年度具体考核目标值如下：
解锁期 目标值
第一个解锁期 以2017年为基准，归母净利润增长率25.0%；营业收入增长率15.0%;
第二个解锁期 以2017年为基准，归母净利润增长率44.0%；营业收入增长率32.0%;
第三个解锁期 以2017年为基准，归母净利润增长率65.0%；营业收入增长率52.0%;
其中“归母净利润“指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
（2）事业部层面绩效考核：
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象所在事业部需符合当年度事业部考核的规定。
（3）个人层面绩效考核：
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度考核达到合格及以上的情况下才能获得解锁的资格。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年4月24日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第四届监事会第九次会议审议《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海
市瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。公司同期发出《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》。
2、2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项》。
3、2018年5月16日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案，同意以2018年5月16日为授予日，向513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。公司第四届监事会第十次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意以2018年5月16日为授予日，向513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
4、2018年6月4日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。
在后续办理缴款验资的过程中，12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购23.97万股限制性股票，其余501名激励对象共认购1,423.41万股限制性股票。
2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发2.50元现金红利(含税)，2017年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。
2018年5月19日，公司发布了2017年年度权益分配实施公告，以2018年5月24日为股权登记日，以公司登记日总股本2,689,453,840股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金。该次权益分派已实施完毕。
根据公司2017年度股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第十条中的规定，对公司限制性股票价格进行调整，经过本次调整，限制性股票激励
计划授予价格由5.05元/股调整为4.80元/股。
公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司调整第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量事项的法律意见书》。
二、第二期限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
解锁条件 是否达到解锁条件的说
明
1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 足解锁条件。
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 形，满足解锁条件。
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核：
