股票简称：森马服饰 证券代码：002563
浙江森马服饰股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
（草案）
浙江森马服饰股份有限公司
二〇一八年四月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江森马服饰股份有限公司章程》制订。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行森马服饰A股股票。
3、本计划所涉及的标的股票为1,447.38万股森马服饰A股股票，占本计划
公告日公司股本总额2,689,453,840股的0.54%。
4、本计划的激励对象为公司核心骨干（不包括独立董事、监事），本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有本公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参加本激励计划。
5、本计划授予激励对象限制性股票的价格为5.05元/股。授予价格按以下
价格确定：定价基准为两个价格孰高值：（一）股权激励计划草案公布前1 个交
易日的公司股票交易均价的50%，即5.05元；（二）草案公告前20个交易日、
或60个交易日、或120个交易日交易均价之一的50%，即4.46元。
6、本计划有效期为4年，自限制性股票授予日起至所有限制性股票解锁或
回购注销完毕之日止。自本计划授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36
个月内分三期解锁，具体时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁时间
股票数量比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至
第一次解锁 40%
授予日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至
第二次解锁 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至
第三次解锁 30%
授予日起48个月内的最后一个交易日止
7、对于按照本计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁时，公司层面业绩考核结果由营业收入增长率和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率（以下简称“归母净利润增长率”）两个指标的完成情况决定，具体方式如下：
公司层面业绩考核指标 考核权重
营业收入增长率 50%
归母净利润增长率 50%
即，公司层面业绩考核解锁比例=营业收入增长率考核系数 X50%+归母净利
润增长率考核系数X50%
公司层面业绩指标达成情况 对应指标考核系数
达到对应目标值 100%
未达到对应目标值 0%
各年度具体考核目标值如下：
解锁期 目标值
第一个解锁期 以2017年为基准，归母净利润增长率25.0%；营业收入增长率15.0%;
第二个解锁期 以2017年为基准，归母净利润增长率44.0%；营业收入增长率32.0%;
第三个解锁期 以2017年为基准，归母净利润增长率65.0%；营业收入增长率52.0%;
8、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若森马服饰发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整；在本计划公告后，若森马服饰发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
9、森马服饰承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效，公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
11、自本公司股东大会审议通过、授予条件成就后，由董事会确认授予日并予以公告。公司应当在授予条件成就后的60日内完成权益授权、登记、公告等
相关程序。本计划的授予方式为一次性授予，激励对象在符合本股权激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。
12、本计划拟授予限制性股票数量的总和未超过公司已发行股本总额的10%；
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司已发行股本总额的1%。
13、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目 录
一、释义......6
二、本计划的目的......6
三、本计划的管理机构......7
四、本计划激励对象的确定依据和范围......7
五、本计划所涉及的标的股票来源和数量......8
六、本计划激励对象获授的限制性股票分配情况......8
七、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定......8
八、本计划的授予价格和授予价格的确定方法......10
九、本计划限制性股票的授予与解锁条件......10
十、本计划的调整方法和程序......12
十一、本计划限制性股票会计处理......14
十二、本计划的审批程序、限制性股票授予程序及激励对象解锁的程序......15
十三、公司与激励对象各自的权利义务......17
十四、本计划的变更与终止......18
十五、本计划限制性股票回购注销的原则......20
十六、附则......21
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
森马服饰、本公司、公司、上
指 浙江森马服饰股份有限公司
市公司
限制性股票激励计划、股权激 以森马服饰A股股票为标的，对本公司管理人员及
指
励计划、激励计划、本计划 其他员工进行的长期性激励计划
激励对象按照本计划规定的条件，从本公司获得一
限制性股票 指
定数量的森马服饰A股股票
按照本计划规定获得限制性股票的本公司管理人员
激励对象 指
及其他员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为A股股票交易日
授予价格 指 森马服饰授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让
锁定期 指 的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日
起至该限制性股票解锁之日止
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限
解锁日 指
制性股票解除锁定之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江森马服饰股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
二
