证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编码：2015-35
浙江森马服饰股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月29日召开了第三届董事会第十三次会议，会议审议通过《向激励对象授予限制性股票》的议案，董事会同意授予451名激励对象750.12万股限制性股票。限制性股票的授予日为2015年7月29日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2015年7月29日公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计451人，激励对象包括公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
占公告日公
序 获授的限制 占本次授予
姓名 职务 司股本总额
号 性股票数量 总量的比例
的比例
董事、常务副总裁兼巴拉巴
1 徐波 16.89 2.25% 0.01260%
拉事业部总经理
2 郑洪伟 副总裁兼董事会秘书 5.57 0.74% 0.00416%
3 章军荣 财务总监 5.57 0.74% 0.00416%
公司董事、高级管理人员合计3人 28.03 3.73% 0.02092%
公司中层管理人员和核心骨干合计448人 722.09 96.27% 0.5389%
合计451人 750.12 100% 0.5598%
4、授予价格：限制性股票授予价格为每股11.84元。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
本计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
激励对象自获授限制性股票之日起12 个月内为锁定期。在锁定期内，激励
对象获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同。
授予限制性股票解锁安排如表所示：
可解锁数量占限制性股
解锁安排 解锁时间
票数量比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至
第一次解锁 40%
授予日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至
第二次解锁 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至
第三次解锁 30%
授予日起48个月内的最后一个交易日止
6、解锁业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核：
本计划在2015-2017年的3个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
公司层面业绩考核结果由营业收入增长率和净利润增长率两个指标的完成情况决定，具体方式如下：
业绩考核指标 考核权重
营业收入增长率 40%
净利润增长率 60%
即，公司层面业绩考核结果=营业收入增长率考核结果X40%+净利润增长率X60%
各年度业绩考核具体目标如下：
解锁期 业绩考核目标
以2014年为基准，2015年营业收入增长率不低于15%；同时净
第一个解锁期
利润增长率不低于20%;
以2014年为基准，2016年营业收入增长率不低于32%；同时净
第二个解锁期
利润增长率不低于44%;
以2014年为基准，2017年营业收入增长率不低于52%；同时净
第三个解锁期
利润增长率不低于73%。
其中“净利润“指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
（2）事业部层面绩效考核：
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象所在事业部需符合当年度事业部考核的规定。
（3）个人层面绩效考核：
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度考核达到B（胜任）及以上的情况下才能获得解锁的资格。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年7月10日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第三届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《关于浙江森马服饰股份有限公司实施限制性股票激励计划的法律意见书》。
公司同期发出《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
2、2015年7月29日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项》。
4、2015年7月29日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十一次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定,同意以2015年7月29日为授予日，向451名激励对象授予750.12万股限制性股票。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）森马服饰未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
3.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4.公司董事会认定其他严重违反公司规定的情形。
（三）符合授予条件的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会薪酬与考核委员会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
因此，董事会认为，激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的451名激励对象授予750.12万股限制性股票。
三、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日：2015年7月29日
2、授予限制性股票的对象及数量：
占公告日公
序 获授的限制 占本次授予
姓名 职务 司股本总额
号 性股票数量 总量的比例
