证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2012-030
兄弟科技股份有限公司
关于转让全资子公司大丰兄弟制药有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2012 年 5 月 17 日，兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兄弟科技”）与南
通精华制药股份有限公司（以下简称“精华制药”）共同签署了《股权转让协议》（以下简
称“协议”）。公司拟向精华制药转让公司持有的大丰兄弟制药有限公司（以下简称“兄弟
制药”）100%股权，股权转让价格为人民币 9,971,197.18 元。本次股权转让完成后，公司不
再持有兄弟制药的股权。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《对外投资管理制度》等
要求，本次交易无需经过公司董事会、股东大会审议通过。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、交易对方的基本情况：
1、交易对方概况
公司名称：南通精华制药股份有限公司
成立时间：1994 年 1 月 3 日
注册地址：南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号
注册资本：10,000 万元人民币
注册号：320600000001352
法定代表人：朱春林
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：生产、加工、销售：原料药；片剂、丸剂、散剂、冲剂、颗粒剂、胶囊剂、
注射剂、糖浆剂、煎膏剂、酒剂、滋补保健品、药茶、饮料、口服液，化工医药中间体、包
装材料及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅料、药材、农副产品
（除专营）、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；化妆品生产销售；开
发咨询服务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；汽车货物自运。
精华制药股票已在深圳证券交易所中小板上市交易（股票简称：精华制药，股票代码：
002349）。
2、交易对方财务指标
精华制药2011年度经审计的主要财务数据为：总资产780,528,986.29元；归属于上市公
司股东的所有者权益585,144,964.77元；营业总收入375,502,222.79元；归属于上市公司股
东的净利润48,101,777.21元。
3、交易对方与公司的关系
精华制药与公司及公司5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的任何关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：大丰兄弟制药有限公司100%的股权
2、兄弟制药基本情况
公司名称：大丰兄弟制药有限公司
成立时间：2011 年 4 月 26 日
注册地址：大丰市海洋经济开发区南区纬二路南侧
注册资本：1,000 万元
注册号：320982000160684
法定代表人：钱志达
企业类型：有限公司（法人独资）私营
经营范围：许可经营项目：原料药（硝酸硫胺、维生素 B1）制造。
一般经营项目：无。
股权结构：兄弟科技持有兄弟制药 100%股权（本次股权转让完成后，精华制药持有兄弟
制药 100%股权）。
3、主要财务数据（下列数据均已经天健会计师事务所审计）：
项目名称 2011 年 12 月 31 日 2012 年 4 月 30 日
资产总额 9,971,875.22 9,971,197.18
负债总额 0.00 0.00
应收款项总额 0.00 0.00
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
净资产 9,971,875.22 9,971,197.18
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -28,124.78 -678.04
净利润 -28,124.78 -678.04
经营活动产生的现金流量净额 -28,124.78 -678.04
注：兄弟制药自成立以来未开展具体业务。
4、公司持有的兄弟制药 100%股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利及其他任
何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。
5、公司不存在为兄弟制药提供担保或者委托其理财情况，也不存在其占用公司资金的情
况。
6、本次股权转让完成后，公司将不再持有兄弟制药股份，兄弟制药将不再属于公司合并
报表范围。
四、协议主要内容
（一）股权转让价格及支付方式
1、根据兄弟制药委托，以 2012 年 4 月 30 日为基准日，天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了天健审（2012）4162 号审计报告、坤元资产评估有限公司出具了坤元评报（2012）
120 号资产评估报告，双方同意按该等审计、评估结果作为股权转让价格确定依据。
2、根据审计、评估结果，兄弟制药股东全部权益账面价值为 9,971,197.18 元，评估价
值 9,971,197.18 元，双方同意本次股权转让价格为人民币 9,971,197.18 元，基准日至交割
日期间的损益由精华制药承担。
3、精华制药应于本协议签订生效之日起 5 日内一次性向公司支付股权转让价款的 100%，
即人民币 9,971,197.18 元。
（二）股权转让交割方式、期限
1、经双方一致同意，在本协议生效后 10 日内公司办理完工商变更登记等手续，本次股
权转让经工商行政管理部门核准变更登记后，视为公司将上述股权转让并交割给精华制药，
本次股权转让完成。
2、本次股权转让完成后，兄弟制药的股东权利和义务全部由精华制药享有或承担。
五、本次交易的目的和对公司的影响
1、交易目的：
兄弟制药设立于 2011 年 4 月，拟从事医药级维生素 B1 的生产、销售业务。精华制药系
专业从事医药研发、生产、销售业务的上市公司，其拥有硝酸硫胺及维生素 B1 的药品批准文
号，目前未实际从事医药级硝酸硫胺及维生素 B1 的生产和销售。为有效利用双方各自的资源，
兄弟科技拟将所持兄弟制药的股权转让给精华制药。
2、本次股权转让对公司的影响
本次股权转让使公司资产得到有效利用，不影响公司当期业绩与当期损益，不会损害公
司以及广大股东的利益。
六、备查文件
1、《股权转让协议》
2、天健会计师事务所出具的天健审（2012）4162号《审计报告》
3、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2012）120号《资产评估报告》
特此公告。
兄弟科技股份有限公司
董 事 会
2012年5月19日
