上海徐家汇商城股份有限公司章程
（2024 年 3 月修订）
目录
第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让......6
第四章 党委......7
第五章 股东和股东大会 ...... 9
第一节 股东......9
第二节 股东大会的一般规定 ...... 12
第三节 股东大会的召集 ...... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 16
第五节 股东大会的召开 ...... 19
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 22
第六章 董事会......27
第一节 董事......27
第二节 董事会......31
第三节 独立董事......37
第七章 总经理及其他高级管理人员 ...... 40
第八章 监事会......42
第一节 监事......42
第二节 监事会......43
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 45
第一节 财务会计制度 ...... 45
第二节 内部审计......48
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 49
第十章 通知和公告......49
第一节 通知......49
第二节 公告......50
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 51
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 51
第二节 解散和清算......52
第十二章 修改章程......54
第十三章 附则......54
第一章 总则
第一条 为维护上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股
份有限公司。
公司经上海市人民政府沪府体改审（2002）013号《关于同意
设立上海徐家汇商城股份有限公司的批复》，通过有限公司整
体变更以发起设立方式设立，在上海市市场监督管理局注册登
记，取得企业法人营业执照。统一社会信用代码为：
91310000132650363G。
第三条 公司于2011年2月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股
7,000万股，于2011年3月3日在深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）上市。
第四条 公司注册名称：上海徐家汇商城股份有限公司
（ShanghaiXujiahuiCommercialCo.,Ltd.）
第五条 公司住所：上海市肇嘉浜路1068号
邮编：200030
第六条 公司注册资本为人民币41,576.3万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，
在上级党委领导下，围绕企业生产经营开展工作，发挥政治核
心作用，参与企业重大问题的决策；公司建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党
组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：坚持市场需求与自身发展相结合原则，以“一
业为主，综合发展”为战略目标，以实现“最佳管理、最佳服
务、最佳队伍、最佳效益”为使命，按照市场运行规则进行企
业经营管理，确立综合百货为经营主体，向餐饮、文化娱乐、
旅游、房地产、仓储运输、贸易进出口、高科技等领域拓展，
成为符合国际惯例的多元化、全方位、跨行业的集团公司。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：百货、针纺织品、工艺美术
品、劳防用品、日用杂货、五金交电、摩托车、电器机械及器
材、电子计算机及配件、通信设备、仪器仪表、计量衡器具、
金属材料、木材、建筑装潢材料销售，经济信息咨询，一类医
院器械。酒类商品零售，卷烟、雪茄烟的零售，销售预包装食
品（含冷冻冷藏，不含熟食卤味）。（限分支机构经营）。（以
上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第十八条 公司发起人为上海徐家汇商城（集团）有限公司、上海商投实
业有限公司、金国良、上海祥龙置业投资有限公司、上海汇鑫
投资经营有限公司、上海徐汇副食品有限公司、童光耀、胡晓
秉、邱惠平、余秋雨、郁嘉亮、郭应伟、鲍雪萍、刘德、戴正
坤、高云颂、陈炜、张希侬、梁中秋、蔡黎明、张世明、潘义
国、杨家范、薛咏和、张繁瀚、姚建明、沈丹杰、张纪康、严
伟成、徐建平、章庆华、周光华、朱学霖、郎少愚、李小弟、
胡公柱、毕慧中、宋伯屏、张美定、楼远明、王斌、吴华平。
公司成立时发起人将原上海六百实业有限公司整体变更为公
司。
第十九条 公司股份总数为41,576.3万股，均为普通股，并以人民币标明
面值。
第二十条 公司股份每股面值为人民币1元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供
任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形
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