证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2026-011
上海徐家汇商城股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二
次会议于 2026 年 3 月 26 日下午在上海市徐汇区肇嘉浜路 1000 号九楼会议室以现
场方式召开。
召开本次会议的通知已于 2026 年 3 月 16 日以邮件和微信方式发出。本次会
议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议由公司董事长韩军先生主持，公司高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议就提交的议案形成以下决议：
1、审议通过《关于公司 2025 年度总经理工作报告的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司总经理王斌先生向董事会汇报了《2025 年度总经理工作报告》，该报告客观、真实地反映了 2025 年度公司经营情况，公司管理层有效地执行了股东会、董事会的各项决议情况。
2、审议通过《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交股东会审议
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会根据《公司法》、中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规以及《公司章程》的有关规定编制了《2025 年度董事会工作报告》，客观、真实地反映了公司董事会 2025 年度的各项工作完成情况和取得的经营成果。
公司独立董事余明阳先生、金铭先生、张奇峰先生向董事会提交了《独立董事 2025 年度述职报告》和《独立董事关于独立性自查情况的报告》，并将在公司2025 年度股东会上述职。公司董事会也对独立董事履职情况进行了评估，并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
公司董事会审计委员会进行了履职情况汇报，并提交了《董事会审计委员会对 2025 年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
公司董事会对审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度履职情况进行了评估，并出具了《关于会计师事务所履职情况的评估报告》。
上述报告或专项意见具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于公司 2025 年度内部控制评价报告的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本报告期，公司董事会对公司内部控制体系及规范运作情况进行了全面自查，并结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致，对公司执行内部控制的情况和结果在《2025 年度内部控制评价报告》中给予了客观评价。
《2025 年度内部控制评价报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
4、审议通过《关于资产处置的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2025 年 11 月 18 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于
调整公司重大投资项目的议案》。公司董事会及管理层按本项目调整后的新方案
推进重大投资项目，梳理本项目前期与各合作方签订的合同执行情况，与前期各合作方友好协商，完成修改、解除、终止本项目相关的合同。董事会同意公司根据《企业会计准则》的相关规定，对本项目前期已形成且与新方案不相关的投入成本进行处置。
董事会认为，本次资产处置能够真实、准确地反映公司的资产状况和财务情况，为投资者提供更加可靠、全面、准确的财务信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
《关于资产处置的公告》刊载于《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于在公司任职的董事、高管 2025 年绩效考核及第八届董监高薪酬情况报告的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意对在公司任职的董事、高管 2025 年度进行绩效考核，按考核结果提取基本奖金和效益年薪，根据《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》予以发放。考虑到公司 2025 年度效益整体有所下降，根据《上市公司治理准则》（2025 年修订）相关要求，董事、高管薪酬应与业绩联动，因此根据考核结果分别对董事、高管效益年薪予以扣减。
第八届董事会任期内董监高（含人员变动）三年累计应付薪酬 1,572.65 万元（含税，下同），已付薪酬 1,343.30 万元，结余未发薪酬总额 346.16 万元，将在后续年度工资总额额度范围内分三年或五年予以发放。
6、审议通过《关于公司 2025 年度财务决算报告的议案》，本议案尚需提交股东会审议
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2025年度公司共实现营业收入36,520.33万元，实现归属于上市公司的净利润-1,560.87万元。
公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司 2025 年 12 月 31 日的财务状况
以及 2025 年度的经营成果和现金流量，公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。
7、审议通过《关于公司 2025 年度利润分配的议案》，本议案尚需提交股东会审议
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司 2025 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-1,560.87 万元，当期
亏损，且公司将推进上海六百城市更新项目的实施，发生重大投资支出，公司 2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2023 年至 2025 年期间，公司三年累计派发现金红利 7,483.73 万元，符合《公
司章程》及《公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》的相关规定。
董事会认为上述利润分配预案综合考虑公司经营业绩、未来经营发展、重大投资项目资金安排及股东回报计划等因素，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
《关于 2025 年度利润分配预案的公告》刊载于《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于公司 2025 年年度报告及年报摘要的议案》，本议案尚需提交股东会审议
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司 2025 年年度报告、年报摘要和相关资料真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
公司《2025 年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司《2025 年年度报告摘要》刊载于《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于公司 2025 年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司 2025 年度环境、社会及治理（ESG）报告真实、准确、完整地反映了公司在环境、社会及治理方面的工作情况。
公司《2025 年度环境、社会及治理（ESG）报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司管理层根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及相关法律法规规定，编制了 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。
公司《2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于 2025 年度营业收入扣除事项的专项核查报告的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司管理层根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2025 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2025 年修订）及相关法律法规规定，编制了 2025 年度营业收入扣除表。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度营业收入扣除事项进行核查并出具了专项报告。
公司《2025 年度营业收入扣除表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于授权公司管理层运用闲置资金投资理财产品的议案》，本议案尚需提交股东会审议
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币捌亿元闲置资金投资理财产品。公司管理层可在上述授权额度内购买期限在一年以内的理财产品，不得进行深圳证券交易所认定的风险投资，上述投资额度内资金可滚动使用。授权期限自该事项获 2025 年度股东会审议通过之日起十二个月内有效。
《关于授权公司管理层运用闲置资金投资理财产品的公告》刊载于《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
13、审议通过《关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案》，本议案尚需提交股东会审议
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会审计委员会已对公司 2025 年度审计机构及内控审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作情况及其职业质量做出了全面客观的评价，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核。
结合董事会审计委员会对公司续聘 2026 年度审计机构发表的意见，董事会同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2026 年度审计机构，为公司提供 2026 年度财务报告审计和内部控制报告审计服务，聘期为一年，并提请股东会授权公司管理层根据 2026 年公司实际业务情况及市场情况等与上会会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
《关于续聘 2026 年度会计师事务所的公告》刊载于《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
14、审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，本议案尚需提交股东会审议
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《上市公司治理准则》（2025 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2025 年修订）、《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（2025 年修订）等法律、法规及规范性文件规定，并结合公司实际情况，对《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》进行相应修订，更新为《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www
