上海君澜律师事务所
关于
江苏亚威机床股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及回购价格调整相关事项
之
法律意见书
二〇二三年六月
关于江苏亚威机床股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及回购价格调整相关事项之
法律意见书
致：江苏亚威机床股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”或“亚威股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就亚威股份回购注销本次激励计划部分限制性股票及调整回购价格（以下简称“本次回购注销及调整”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到亚威股份如下保证：亚威股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销及调整相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销及调整所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备
对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销及调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为亚威股份本次回购注销及调整所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次回购注销及调整的批准与授权
2020 年 2 月 18 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<江苏亚
威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2020 年 2 月 18 日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于<江苏亚威
机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2020 年 3 月 6 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<江苏亚威
机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2023 年 6 月 13 日，公司第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十七次
会议审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于第三期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，根据 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具日，本次回购注销及调整已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销及调整的情况
（一）本次回购注销的情况
根据《激励计划》的相关规定：“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”因本次激励计划第三个解除限售期解锁条件未成就，公司需回购注销授予的 166 名激励对象的第三期限制性股票合计 486.60 万股，回购价格为 2.85 元/股（调整后），加上银行同期存款利息之和回购注销。
根据《激励计划》的相关规定：“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”鉴于公司本次激励计划中，2 名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象的主体资格，公司将对其已获授但未解除限售的限制性股票合计 5.20 万股进行回购注销，回购价格为 2.85 元/股（调整后）。
根据公司相关文件说明，本次回购注销的资金均为公司自有资金。
（二）本次调整的情况
1. 调整事由
2023 年 5 月 16 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于 2022 年度利润分
配的预案》：公司以 2023 年 4月 22 日总股本 555,128,024股为基数，向股权登记日登
记在册的股东每10股派现金1.5元（含税） ，不送红股；不以资本公积金转增股本。
本次权益分派已于 2023 年 6月 6 日实施完毕。
2. 调整方法
根据《激励计划》第十五章“限制性股票的回购注销”的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
（3）派息，P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为
调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”
3. 调整后的回购价格
限制性股票回购价格 P= P0-V= 3.00-0.15 =2.85 元，其中：P0 为调整前的授予价
格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
综合上述所述调整后：限制性股票回购价格由 3.00 元/股调整为 2.85 元/股。
（三）本次回购注销及调整的影响
根据公司的相关文件，公司本次回购注销及调整不会对公司的经营业绩、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次调整的原因及调整后的回购价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销及调整不会对公司的经营业绩、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
三、本次回购注销及调整的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届董事会第三十七次会议决议公告》《第五届监事会第三十七次决议公告》《关于第三期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具日，本次回购注销及调整已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次调整的原因及调整后的回购价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销及调整不会对公司的经营业绩、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及回购价格调整相关事项之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2023 年 6月 13 日出具，一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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