证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2023-007
江苏亚威机床股份有限公司
关于签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议
及其补充协议之补充协议（一）》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月28日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议及其补充协议之补充协议（一）>的议案》，公司与中车株洲投资控股有限公司（以下简称“中车控股”、“乙方”）签订了《附生效条件的非公开发行股份认购协议及其补充协议之补充协议（一）》，具体内容如下：
一 、《 附 生效条件的非公开发行股份认购协议及其补充协议之补充协议（一）》主要条款
鉴于：
（1）2021 年 9 月 8 日，甲方与乙方签署了一份《江苏亚威机床股份有限公
司与中车株洲投资控股有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》（“股份认购协议”）。根据股份认购协议，“甲方本次发行股份数量为本次发行前总股份的百分之二十（20%），即 11,134.4602 万股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准”；“乙方为甲方本次增发股份的唯一认购方，乙方认购甲方本次发行的全部股份。”
（2）2022 年 6 月 6 日，甲方与乙方签署了《江苏亚威机床股份有限公司与
中车株洲投资控股有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），对股份认购协议中约定的甲方发行股份的数量进行调整。
（3） 2023 年 2 月 17 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁布并实施《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）。甲乙双方根据《注册管理办法》等注册制相关的法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定对股份认购协议、补充协议的相关内容进行补充约定。
据此，甲乙双方本着平等互利的原则，按照《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《注册管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定，就乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的有关事宜补充约定如下：
（一）鉴于条款
股份认购协议原鉴于 1、2 条款为：
1. 甲方为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续、股票公开发行并在深圳证券交易所主板上市的股份有限公司，股票简称“亚威股份”，股票代码“002559”。甲方拟非公开发行人民币普通股（以下简称“本次发行”）；
2. 乙方为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限公司，法定代表人为胡志军，乙方拟按照本协议约定条件及经中国证监会核准的本次非公开发行条件，以现金认购甲方本次非公开发行股票。
现将股份认购协议鉴于 1、2 条款修改为：
1. 甲方为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续、股票公开发行并在深圳证券交易所主板上市的股份有限公司，股票简称“亚威股份”，股票代码“002559”。甲方拟向特定对象发行人民币普通股（以下简称“本次发行”）；
2. 乙方为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限公司，法定代表人为胡志军，乙方拟按照本协议约定条件及经深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行方案，以现金认购甲方本次向特定对象发行的股票。
（二）定义
股份认购协议原第一条 1.1 中关于“本次发行”、“本次交易”的定义为：
本次发行指“甲方本次非公开发行人民币普通股”；本次交易指“乙方认购甲方本次非公开发行人民币普通股的行为”。
现将股份认购协议第一条 1.1 项关于“本次发行”、“本次交易”的定义修
改为：
本次发行指“甲方本次向特定对象发行人民币普通股”；本次交易指“乙方认购甲方本次向特定对象发行人民币普通股的行为”。
（三）发行股票的数量
股份认购协议原第二条 2.3 经签订补充协议修改后的条款为：
2.3.1 各方同意，甲方本次发行股份数量为 11,120.0756 万股，最终发行数量
以中国证监会核准的数量为准。
2.3.2 各方同意，乙方为甲方本次增发股份的唯一认购方，乙方认购甲方本次发行的全部股份。
2.3.3 各方同意并确认，在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格、发行数量作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N
2.3.4 在甲方审议本次交易事宜的董事会决议公告日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
现将股份认购协议原第二条 2.3 修改为：
2.3.1 各方同意，甲方本次发行股份数量为 11,120.0756 万股，最终发行数量
以深交所审核通过、中国证监会同意注册发行的数量为准。
2.3.2 各方同意，乙方为甲方本次增发股份的唯一认购方，乙方认购甲方本次发行的全部股份。
2.3.3 各方同意并确认，在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行价格、发行数量作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N
2.3.4 在甲方审议本次交易事宜的董事会决议公告日至股份发行日期间，若中国证监会、深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
股份认购协议原第二条 2.6 为：
2.6 本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后甲方新老股东共享。
现将股份认购协议原第二条 2.6 修改为：
2.6 本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后甲方新老股东共享。
股份认购协议原第二条 2.7 为：
2.7 定增实施
在本协议生效后，乙方与甲方配合力争在 3 个月内完成本次非公开发行。
现将股份认购协议原第二条 2.7 修改为：
2.7 本次发行实施
在本协议生效后，乙方与甲方配合力争在 3 个月内完成本次发行。
（四）缴款、验资及股份登记
股份认购协议原第三条 3.1 为：
3.1 各方同意，在甲方获得中国证监会核准本次发行的批准文件且本协议生效后，甲方或甲方为本次发行聘用的保荐人（主承销商）根据向中国证监会备案的本次发行的发行方案向乙方发出书面缴款通知，乙方在收到该缴款通知之日起十五（15）个工作日内，一次性将认购资金划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入甲方本次发行募集资金专项存储账户。
现将股份认购协议原第三条 3.1 修改为：
3.1 各方同意，在甲方本次发行取得中国证监会同意注册的批文后且本协议生效后，甲方或甲方为本次发行聘用的保荐人（主承销商）根据深交所最终审核通过的本次发行的发行方案向乙方发出书面缴款通知，乙方在收到该缴款通知之日起十五（15）个工作日内，一次性将认购资金划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入甲方本次发行募集资金专项存储账户。
（五）陈述、保证与承诺
股份认购协议原第五条 5.1.3、5.1.5、5.1.6 分别为：
5.1.3 甲方及甲方的董事、监事、高级管理人员不存在且未隐瞒任何足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚等事项；
5.1.5 甲方将积极签署并准备与本次非公开发行有关的一切必要文件，向有关审批部门办理与本次非公开发行有关的审批手续，且保证提交的上述文件为真实、准确、完整的，并在中国证监会批准甲方本次非公开发行方案后按照相关规定及本协议约定实施本次非公开发行方案；
5.1.6 甲方在本协议第五条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至本次非公开发行结束之日均是真实、准确和完整的。
现将股份认购协议原第五条 5.1.3、5.1.5、5.1.6 分别修改为：
5.1.3 甲方及甲方的董事、监事、高级管理人员不存在且未隐瞒任何足以妨碍或影响本次发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚等事项；
5.1.5 甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，向有关审批部门办理与本次发行有关的审批手续，且保证提交的上述文件为真实、准确、完整的，并在甲方本次发行取得中国证监会同意注册的批文后按照相关规定及本协议约定实施本次发行方案；
5.1.6 甲方在本协议第五条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至本次发行结束之日均是真实、准确和完整的。
（六）协议生效、解除与终止
股份认购协议原第十条 10.1 为：
10.1 本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，且在下述条件全部满足之日（以孰晚者为准）生效：
（1） 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2） 甲方董事会审议通过本次发行并形成有效决议；
（3） 甲方股东大会审议通过本次发行并形成有效决议；
（4） 乙方本次认购已履行完毕内部决策程序，且取得乙方上级主管单位以
及国务院国资委等有权部门的批准；
（5） 中国证监会核准本次非公开发行；
（6） 本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄
断审查不实施进一步审查决定书或同意文件(如需)。
现将股份认购协议原第十条 10.1 修改为：
10.1 本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，且在下
述条件全部满足之日（以孰晚者为准）生效：
（1） 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2） 甲方董事会审议通过本次发行并形成有效决议；
（3） 甲方股东大会审议通过本次发行并形成有效决议；
（4） 乙方本次认购已履行完毕内部决策程序，且取得乙方上级主管单位以及国务院国资委等有权部门的批准；
（5） 甲方本次发行取得中国证监会同意注册的批文；
（6） 本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件(如需)。
股份认购协议原第十条 10.3（3）为：
中国证监会以书面的方式通知甲方本次发行方案不能获得批准或核准，则甲方有义务于五（5）个工作日内通知乙方解除本协议。
现将股份认购协议原第十条 10.3（3）修改为：
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