证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2022-052
江苏亚威机床股份有限公司
关于公司股东签订《表决权委托协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月30日收到公司股东通知，公司持股5%以上股东江苏亚威科技投资有限公司（以下简称“亚威科技”）与中车株洲投资控股有限公司（以下简称“中车控股”）签订了《关于江苏亚威机床股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），亚威科技拟将所持有的公司27,836,151股股份（占截至本协议签订日上市公司股本总额的5%）的表决权无条件、不可撤销的委托给中车控股行使，委托期限为24个月。具体内容如下：
一、《表决权委托协议》的内容
（一）协议双方
甲方：亚威科技
乙方：中车控股
（二）主要内容
鉴于：
江苏亚威机床股份有限公司是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：002559，股票简称：亚威股份，以下简称“上市公司”）。
乙方作为中车产业投资有限公司智能制造领域的专业化产业投资平台，聚焦智能制造产业开展投资和运营整合，定位为“中车产业数字化制造技术升级的推动者，中车数字化产业生态建设的承载者”。经与上市公司友好协商，乙方拟通
过认购上市公司非公开发行股份（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）的方式成为上市公司控股股东，乙方已与上市公司于2021年9月8日、2022年6月6日签署了《江苏亚威机床股份有限公司与中车株洲投资控股有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》及其补充协议（以下简称“本次认购”）。
截至本协议签订日，甲方持有上市公司41,456,751股股份（占上市公司股份总额7.45%）。
为确保乙方控制权的稳定，甲方拟将其所持上市公司27,836,151股股份（占截至本协议签订日上市公司股本总额的5%）的表决权无条件、不可撤销的委托给乙方行使（以下简称“表决权委托”）。
1、表决权安排
（1）委托股份：甲方确认并承诺，自本协议生效之日起（以下简称“委托日”），甲方应将其持有的上市公司27,836,151股股份（占截至本协议签订日上市公司股本总额的5%）（以下简称“委托股份”）所对应的表决权无条件、不可单方撤销且无偿地委托给乙方行使。
在委托期限内，如因上市公司实施派送股票红利、资本公积转增股本、股份拆细、缩股、配股等事项而导致授权股份数增加的，上述增加部分股份对应的表决权，也将自动地依照本协议关于表决权安排的约定由乙方行使；如上市公司发生定增、回购等变更股本事项，则表决权委托的股份占比作相应调整。
（2）表决权委托范围：甲方同意将委托股份对应的表决权及提名、提案权等除收益权和股份财产性权利之外的权利全权委托给乙方行使。
乙方在委托股份所代表的表决权范围内根据法律法规以及上市公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利：依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会并提出提案；签署股东大会相关决议文件；在委托股份所代表的表决权范围内对所有根据相关法律法规或公司章程需要上市公司股东大会讨论、决议的事项行使表决权；按照届时有效的相关法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权；查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司章程项下的股东其他股份表决权（包括在公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权，不包括分红权、收益权）、知情权、质询权等合法权利。
（3）委托期限：委托股份的表决权委托自委托日起发生效力，委托期限为24个月。
（4）在委托期限内，乙方行使上述表决权将就待审议的议案与甲方进行充分沟通，但无需另行取得甲方出具的授权委托书。但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托项下乙方有效行使表决权的目的。
（5）在委托期限内，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为上市公司股东需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行。
（6）未经乙方书面同意，甲方不得将持有的上市公司股份的表决权委托乙方之外的他人行使。
（7）股份减持和减少：为确保乙方控制权的稳定，表决权委托期间，甲方不得减持委托股份（即甲方持有的上市公司27,836,151股股份），也不得质押或其他任何方式处置委托股份或在委托股份上设置期权或其他权利负担；表决权委托到期后，甲方计划减持委托股份的，应提前三十个工作日书面通知乙方，且甲方同意在相同价格条件下乙方有权优先受让甲方拟减持股份。
（8）如果在本协议委托期限内的任何时候，委托股份的表决权行使因任何原因（包括但不限于委托股份被司法冻结、拍卖、减持等）无法实现，甲方和乙方应立即寻求与无法实现的表决权委托约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款。
（9）如果在本协议委托期限内的任何时候，甲方拟增持股份，则任何增加的股份所对应的表决权，也将自动地依照本协议关于表决权安排的约定由乙方行使。
2、过渡期安排
在过渡期间，甲方应确保上市公司不得采取提供对外担保等行动：甲方不得损害上市公司的利益；甲方不得将持有的上市公司股份质押，不得与任何第三方就持有上市公司股份的转让、新增质押达成任何意向或协议；乙方将积极采取有效措施，支持甲方促使上市公司正常平稳的经营；甲方确保上市公司制定或审议资本公积金转增股本、股份拆细、缩股、配股、回购、增发方案（但本协议所约定拟实施的上市公司非公开发行股份除外）前需书面通知乙方并征得乙方的书面同意。在告知乙方后，上市公司可按照不超过过往三年平均分红、派息比例实施分红、派息，超过上述比例的分红、派息需征得乙方的书面同意。
3、公司治理约定
自本协议生效之日起三十日内，甲方应配合乙方促使上市公司完成股东大会、董事会、监事会的召开，并按下述的约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员：上市公司董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事，3名独立董事。乙方有权在上市公司的董事会中提名5名非独立董事，具体董事人员经上市公司股东大会选举确定；上市公司监事会由3名监事组成，乙方有权提名1-2名股东监事；乙方推荐上市公司财务总监人选，全面负责上市公司财务、风险管理工作。
甲方、乙方支持上市公司探索混合所有制下的企业党建模式。乙方充分尊重上市公司现有的人才激励政策，并承诺在符合国资监管的前提下保持政策的延续性。甲方承诺甲方将促使上市公司经理层任职的人员3年内不得主动离职，并有义务帮助上市公司维持人员稳定。
4、协议成立、生效和解除
（1）协议成立和生效：本协议经甲方、乙方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。本协议成立后，在以下条件全部满足之日（以孰晚者为准）生效：
乙方完成对上市公司的尽职调查，且尽职调查结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在重大隐瞒、虚假、不实的情况；本次交易已履行乙方内部决策程序；本次交易已取得乙方上
级主管单位以及国务院国资委等有权部门的批准；非公开发行已获得中国证监会的批复文件；非公开发行的股票在深圳证券交易所上市；本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件(如需)。
（2）协议解除
本协议可通过以下情形解除：
若本协议的生效条件未能全部成就，则本协议自动解除，双方均不承担责任；由于不可抗力、法律变动或其他不可归责于双方的原因致使本协议无法履行，经协商一致可以解除本协议，双方均不承担责任；一方严重违约，致使根本无法实现本协议之目的，则守约方有权单方面解除本协议，且有权根据本协议追究违约方的违约责任；其他经协商一致的情形，可以解除本协议，双方均不承担责任。发生上述协议解除的情形，一方应及时通过书面方式通知其他协议方解除本协议。
二、备查文件
《表决权委托协议》
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董事会
二○二二年八月三十一日
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