证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2022-027
江苏亚威机床股份有限公司
关于受让控股孙公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）关联交易基本情况
江苏亚威艾欧斯激光科技有限公司（以下简称“亚威艾欧斯”）为江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”或“亚威股份”）的控股子公司江苏亚威精密激光科技有限公司（以下简称“亚威精密激光”）、韩国 LIS Co., Ltd 公司（以下简称“LIS”）共同投资的有限责任公司，注册资本为 10,181.87 万元人民币，其中亚威精密激光出资人民币 6261.87 万元，占注册资本的 61.5002%；LIS 出资人民币3,920 万元，占注册资本的 38.4998%。
公司为进一步发展精密激光加工设备业务，以自有资金出资15,958,277.08元，受让 LIS 持有的亚威艾欧斯 10.4998%股权。
（二）关联关系说明
本次关联交易的出让方为 LIS 公司，公司董事冷志斌先生任 LIS 董事，公司董
事施金霞女士任 LIS 监事。因此，LIS 是公司的关联方，公司与 LIS 的交易构成关
联交易。本次审议冷志斌先生、施金霞女士作为关联董事回避表决。
（三）审批程序
公司于 2022 年 6 月 6 日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第
二十五次会议，审议通过了《关于受让控股孙公司股权暨关联交易的议案》。关联董事冷志斌先生、施金霞女士回避了对该议案的表决；公司独立董事就本次交易事项出具了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司《重大经营、投资决策及重要财
务决策程序和规则》、《公司章程》等规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，无须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：LIS Co., Ltd
住所：韩国京畿道义往市阳光路 67 号 ALT 知识产业中心 A 号楼 201/202 室
法定代表人：张锡焕
成立时间：2003 年 2 月 14 日
经营范围：激光及相关设备、部件的开发，制造、销售；软件开发，销售；半导体制造设备及核心部件的开发、制造，销售；平板显示器部件、设备的开发，制造、销售；通信器械、部件的开发，制造，销售；二次电池相关设备及部件的开发，制造，销售；太阳能(电池)相关设备及部件的开发，制造，销售；相关的附属业务
主要股东：亚威精密激光韩国公司，为公司持股 45%的控股子公司江苏亚威精密激光科技有限公司在韩国设立的全资子公司
截至 2021 年 12 月 31 日，LIS 资产总额 6.94 亿元人民币，净资产 1.08 亿元人
民币，营业收入 3.1 亿元人民币，净利润-2.53 亿元人民币。
履约能力分析：上述关联方过往的交易过程中有良好的履约和支付能力，公司将就上述关联交易与各关联方签署相关合同，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：江苏亚威艾欧斯激光科技有限公司
统一社会信用代码：91320594MA200XGQ53
公司住所：苏州工业园区润胜路 1 号 3 号厂房
注册资本：10,181.87 万元人民币，其中亚威精密激光出资人民币 6261.87 万元，
占注册资本的 61.5002%；LIS 出资人民币 3,920 万元，占注册资本的 38.4998%。
成立日期：2019 年 9 月 1 日
法定代表人：冷志斌
经营范围：激光设备、自动化设备、激光发生器及相关元部件的开发、设计、制造及销售；计算机软件的开发及销售；上述设备租赁及维修服务；从事上述货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。亚威艾欧斯股东亚威精密激光就本次股份转让同意放弃优先受让权。
亚威艾欧斯不是失信被执行人。
亚威艾欧斯最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年（经审计） 2022 年 3 月（未经审计）
总资产 23,889.01 26,495.04
净资产 15,198.64 14,434.16
营业收入 7,533.77 451.69
营业利润 -1,630.01 -765.52
净利润 -1,622.24 -764.48
（二）交易完成前后标的公司股权结构情况
公司于 2019 年 7 月 22 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
子公司江苏亚威精密激光科技有限公司对外投资成立中韩合资公司暨关联交易的议案》。亚威精密激光拟与 LIS 共同投资设立中韩合资公司亚威艾欧斯。2019 年 7月 23 日，亚威精密激光与 LIS 公司签署了《合资经营合同》。合资公司的注册资本
为 8,000 万元人民币，亚威精密激光持股比例 51%，LIS 持股比例 49%。以上内容
详见公司 2019 年 7 月 24 日披露的《关于子公司江苏亚威精密激光科技有限公司对
外投资成立中韩合资公司暨关联交易的公告》（2019-036）。
2021 年 5 月 26 日，亚威精密激光完成了对亚威艾欧斯单方面增资 3,602.50 万
元，其中计入注册资本 2,187.87 万元，持股比例由 51%增至 61.5002%。
本次交易完成后，亚威艾欧斯股权结构情况如下：
股东名称 注册资本 比例（%）
（人民币/万元）
江苏亚威精密激光科技有限公司 6,261.87 61.5002
LIS Co., Ltd 2,850.9236 28.0000
江苏亚威机床股份有限公司 1,069.0764 10.4998
合 计 10,181.87 100.0000
四、交易的定价政策及定价依据
转让双方经友好协商，本着公平、公正、互利的原则，参照亚威艾欧斯截至2021 年经审计的净资产值 151,986,427.40 元，确定本次转让股权的总价款为人民币15,958,277.08 元。
五、交易协议的主要内容
1、甲方：LIS Co.,Ltd；乙方：江苏亚威机床股份有限公司
2、转让的股权：甲方所持有的亚威艾欧斯 1069.0764 万元出资（占比 10.4998%）
3、股权转让：
甲方应按本协议的条件，将不存在任何索赔、质押等法律障碍或第三者权益的亚威艾欧斯 1069.0764 万元出资（占比 10.4998%）转让给乙方。乙方应按本协议的条件接受甲方转让的出资额，并支付转让价款。
4、转让价款及其支付：
转让双方经友好协商，参照亚威艾欧斯截至 2021 年经审计的净资产值151,986,427.40 元，确定本次转让股权的总价款为人民币 15,958,277.08 元。乙方实际应付总价款须扣除本次股权转让在中国境内应交及代扣代缴的相关税费。乙方应于工商变更登记手续完成后 90 日内支付实际应付总价款。
5、股权的交割
协议双方商定本协议生效日即为股权的交割日。于股权交割日，甲方应向乙方交付相关股权证明文件。乙方自股权交割之日起享受股东权利，承担股东义务，并拥有与转让的股权相关的一切权益。甲方应协助亚威艾欧斯办理股权转让相关的工商变更登记手续。
6、双方的声明与保证
本协议签署时甲方是上述股权的合法所有者，其具有完全的权利签署、执行本协议。甲方并没有明知或故意向受让人隐瞒任何可能使乙方合法受让上述股权遭受障碍的事实和情况。
乙方具有完全的权利签署、履行本协议。所有为签署、履行本协议所要求的授权而应采取的行为已经采取，或在交易完成前必定采取。乙方愿意按照本协议约定的对价、支付方式支付股权转让价款。
7、争议的解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的争议和一切违约行为，双方应当通过友好协商解决；如不能协商解决，任何一方均有权向公司所在地的人民法院提起诉讼。
8、协议的生效
本协议自双方签字盖章之日起成立，经双方有权决策机构通过之日起生效。
六、交易目的、对上市公司的影响及存在的风险
亚威艾欧斯合资公司的设立是亚威股份大力发展精密激光加工设备业务的战略决策，将其作为承载高端精密激光技术引进和研产供销国产化落地的平台，通过发挥合资各方的优势，加速开拓中国高端激光应用设备市场。目前亚威艾欧斯对高端精密激光相关技术的引进工作已完成，相关技术的消化吸收成果也初见成效。2021年度亚威艾欧斯完成OLED模组类精密激光设备批量化订单的自主生产交付，相关技术的设备制程与客户现场服务能力有明显的提升。
本次交易增加了公司对亚威艾欧斯的持股比例，加大公司在精密激光加工设备业务发展的自主经营权利，有利于公司在精密激光领域业务发展战略目标的加速实
现。交易完成后公司会持续优化完善亚威艾欧斯管理体系，积极推进高端精密激光技术的市场化，不断增强亚威艾欧斯在精密激光领域各方面的能力，进一步提高亚威艾欧斯行业地位与影响力。
本次交易围绕公司战略目标进行业务拓展，将对公司的战略转型、长远发展和企业效益将产生积极影响。投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至本董事会召开日，公司向关联人采购产品、商品交易金额 2,198.66万元人民币。上述公司与关联人发生的日常关联交易已经公司第五届董事会第二十三次会议、2021 年度股东大会审议通过。具体内容详见巨潮资讯网《第五届董事会第二十三次会议决议公告》（2022-007）、《关于增加 2022 年度日常关联交易预计的公告》（2022-013）、《2021 年度股东大会决议公告》（2022-016）。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事对本次关联交易的事前认可意见
我们认为：公司本次受让控股孙公司股权，增加了公司对亚威艾欧斯的持股比例，有利于公司在精密激光领域业务发展战略目标的加速实现，对公司的战略转型、长
查看PDF原文
