证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2024-031
江苏亚威机床股份有限公司
关于 2024 年度回购股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、回购股份方案的主要内容
（1）回购股份用途：用于股权激励或员工持股计划。
（2）回购股份资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币7,000 万元（含）。
（3）回购价格：不超过人民币 8.50 元/股（含）。
（4）回购数量：若按回购价格和回购金额上限测算，预计可回购股数约823.53 万股，占公司股份总数的 1.50%。具体回购股份的数量及占公司股份总数的比例以实际回购的股份数量和占公司股份总数的比例为准。
（5）回购资金来源：自有资金。
（6）回购期限：本次回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 6 个月。
（7）回购方式：集中竞价方式。
2、截至本公告披露日，公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在回购期内，暂无明确的增减持公司股份的计划。如后续上述主体有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
3、本次回购尚存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
本次回购方案存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案，或公司不符合法律法规规定的回购股份条件等原因而无法实施的风险。
本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因实施股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更或终止的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《江苏亚威机床股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”、“亚威
股份”）于 2024 年 9 月 25 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于
2024 年度回购股份方案的议案》，现将具体回购方案公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司健康长远发展，在综合考虑自身经营状况及发展战略的基础上，公司拟使用自有资金回购部分股份用于股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《回购规则》第八条以及《回购指引》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格区间
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行的社会公众股份。
本次回购股份价格不超过人民币 8.50 元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价 150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。
如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司股份总数的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
2、回购股份的用途：本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划；
3、用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 7,000 万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；
4、回购股份的数量和占公司股份总数的比例：在回购价格不超过人民币 8.50元/股（含）的条件下，按回购价格和回购金额上限测算，预计可回购股份总数约 823.53 万股，占公司股份总数的 1.50%。具体回购股份的数量及占公司股份总数的比例以实际回购的股份数量和占公司股份总数的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6 个月。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到回购金额下限，则回购期限自公司管理层或其授权人士决定终止本回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按回购资金总额上限人民币 7,000 万元（含），回购价格上限 8.50 元/股
（含）测算，预计回购股份数量为 823.5294 万股，占截至本公告披露日公司股份总数的比例为 1.50%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 49,253,678 8.96% 57,488,972 10.46%
二、无限售条件流通股 500,511,346 91.04% 492,276,052 89.54%
三、股份总数 549,765,024 100.00% 549,765,024 100.00%
2、按回购资金总额下限人民币 5,000 万元（含），回购价格上限 8.50 元/股
（含）测算，预计回购股份数量为 588.2353 万股，占截至本公告披露日公司股份总数的比例为 1.07%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 49,253,678 8.96% 55,136,031 10.03%
二、无限售条件流通股 500,511,346 91.04% 494,628,993 89.97%
三、股份总数 549,765,024 100.00% 549,765,024 100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 6 月 30 日，公司总资产 46.18 亿元、归属于母公司所有者权益
17.54 亿元、流动资产 31.44 亿元，假设以本次回购资金总额的上限 7,000 万元计
算，本次回购资金占公司总资产、归属于母公司所有者权益和流动资产的比重分别为 1.52%、3.99%、2.23%。
公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的积极性，推进公司的长远发展。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，亦不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董监高，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查：
1、公司于 2024 年 9 月 19 日披露了《关于部分董事股份减持计划实施完成
暨减持结果的公告》（2024-029），在本次董事会作出回购股份决议前六个月，以
下人员存在买卖公司股票情形：
相关人 职务 变动 变动方式 变动期间 变动股数 变动比
员 情形 例
冷志斌 董事长、总经理 减持 集中竞价 2024 年 8 月 1 日 1,870,550 0.34%
施金霞 副董事长、副总经 减持 集中竞价 2024 年 8 月 28 日 700,000 0.13%
理、财务负责人
吉素琴 董事 减持 大宗交易 2024 年 8 月 28 日 1,630,000 0.30%
潘恩海 董事、副总经理 减持 集中竞价 2024 年 9 月 12 日 230,000 0.04%
朱鹏程 董事、副总经理 减持 集中竞价 2024 年 9 月 12 日 250,000 0.05%
樊 军 董事 减持 大宗交易 2024 年 9 月 4 日 310,000 0.06%
除上述情形外，公司其他持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股票情况。
2、公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
3、截至本公告披露日，公司持股 5%以上股东、董事、
