证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2021-063
江苏亚威机床股份有限公司
关于签订《股份认购协议》、《股份转让及表决权委托协议》、《公司治理框架协议》暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提
示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概况及特别提示
（一）公司签署附生效条件的《股份认购协议》，实施后公司控股股东、实际控制人将发生变更
2021 年 9 月 8 日，江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”、“亚威股份”）与中车株洲投资控股有限公司（以下简称“中车控股”）签署了附生效条件的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），约定中车控股全额认购本次亚威股份向其发行的 11,134.4602万股 A 股股票（以下简称“本次发行”），占本次发行前公司总股本的 20%。
目前，公司股东股权分散且没有一致行动人在重大事项上一致行动从而共同控制公司，因此公司目前无控股股东及实际控制人。本次非公开发行完成后，中车控股将持有公司 11,134.4602 万股股票，占本次发行完成后公司总股本的16.67%，享有表决权比 16.68%。中车控股可实际支配的公司表决权数量明显高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。中车控股将成为公司的控股股东，中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）成为公司的实际控制人。
本次发行前后，中车控股持有的上市公司股份情况如下：
股东名称 本次发行前 本次发行后
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
中车控股 0.00 0.00% 11,134.4602 16.67%
（二）公司股东签署附生效条件的《股份转让及表决权委托协议》
2021 年 9 月 8 日，中车控股与江苏亚威科技投资有限公司（以下简称“亚
威科技”）、潘恩海、朱鹏程、王峻签署了《关于江苏亚威机床股份有限公司之附生效条件的股份转让及表决权委托协议》（以下简称“《股份转让及表决权委托协议》”），约定中车控股向亚威科技、潘恩海、朱鹏程、王峻分别购买亚威
股份 27,836,150 股、1,100,000 股、1,100,000 股、550,000 股股份，合计占公司目
前总股本的 5.4940%。同时，亚威科技将转让后所持剩余的 13,620,601 股股份（占公司目前总股本的 2.45%）所对应的表决权无条件、不可单方撤销且无偿地委托给中车控股行使。
本次发行，以及上述股权转让、表决权委托实施后，中车控股及相关协议主体的持股变化情况如下：
本次发行后，股权转让及表决权委托 本次发行、股权转让及表决权委托实
股东名称 实施前 施后
持股数量 持股比例 表决权比 持股数量 持股比例 表决权比
（万股） 例[注] （万股） 例[注]
中车控股 11,134.46 16.67% 16.68% 14,193.08 21.24% 23.30%
亚威科技 4,145.68 6.21% 6.21% 1,362.06 2.04% 0.00%
潘恩海 728.20 1.09% 1.09% 618.20 0.93% 0.93%
朱鹏程 720.15 1.08% 1.08% 610.15 0.91% 0.91%
王峻 702.85 1.05% 1.05% 647.85 0.97% 0.97%
注：公司目前总股本为 556,723,012 股，公司回购专用账户持有本公司股份 489,459 股，
因此目前公司表决权总股本为 556,233,553 股。
（三）公司股东签署《公司治理框架协议》
2021 年 9 月 8 日，中车控股与亚威股份、亚威科技、冷志斌、施金霞、潘
恩海、朱鹏程签署了《关于江苏亚威机床股份有限公司之公司治理框架协议》（以下简称“《公司治理框架协议》”），约定标的股份交割后，中车控股、亚威科技、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程配合亚威股份召开股东大会、董事会、监事会，完成董事会、监事会改组和高级管理人员聘任。
二、本次交易各方情况
（一）中车控股
1、基本情况
企业名称 中车株洲投资控股有限公司
法定代表人 胡志军
注册资本 76,362.96万人民币
成立日期 2016年10月19日
住所 湖南省株洲市天元区株洲大道898号高科总部壹号B座21、22层
统一社会信用代码 91430200MA4L6X4D8H
公司类型 其他有限责任公司
以自有资产进行机电、能源、交通、节能、物联网产业的投资（不得
从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金
融监管及财政信用业务）及相应的技术开发、技术转让、技术推广；
经营范围 企业管理咨询；自有资产管理；自营和代理各类商品及技术的进出口
（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机电产品、
金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经营期限 2016-10-19 至 2046-10-18
通讯地址 湖南省株洲市天元区株洲大道898号高科总部壹号B座21、22层
联系电话 0731-28441528
2、股权控制架构
中车控股的股权结构如下：
（二）亚威科技
公司名称 江苏亚威科技投资有限公司
统一社会信用代码 91321012669625715C
法定代表人 吉素琴
成立日期 2007-11-30
注册资本 1,318 万元
注册地址 扬州市江都区仙城路 38 号新时代广场 4 幢 903 室
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
股权投资,计算机系统服务,数据处理、软件和信息服务，网络技术、
经营范围 工业设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
吉素琴持股 20.11%、冷志斌持股 15.93%、闻庆云持股 12.22%、王宏
主要股东情况 祥持股 8.04%、杨林持股 7.36%、周家智 7.36%、施金霞持股 7.36%、
王守元持股 5.31%
（三）潘恩海
身份证号码：3210881969****0317
住所：江苏省江都市东方红路 2 号
（四）朱鹏程
身份证号码：3210881968****009X
住所：江苏省江都市东方红路 2 号
（五）王峻
身份证号码：3210881962****0011
住所：江苏省江都市沿河街 59-1 号
三、《股份认购协议》的主要内容
《股份认购协议》的主要内容详见公司于 2021 年 9 月 9 日披露的《江苏亚
威机床股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》之“第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要”。
四、《股份转让及表决权委托协议》的主要内容
甲方 1（出让方）：江苏亚威科技投资有限公司（以下简称“甲方 1”）
甲方 2（出让方）：潘恩海（以下简称“甲方 2”）
甲方 3（出让方）：朱鹏程（以下简称“甲方 3”）
甲方 4（出让方）：王峻（以下简称“甲方 4”）
乙方（受让方）：中车株洲投资控股有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：江苏亚威机床股份有限公司
签订时间：2021 年 9 月 8 日
（二）本次转让的标的股份
截至本协议签署日，甲方持有并拟转让的标的股份具体情况如下：
序号 转让方 拟转让标的股份（股） 标的股份占上市公司股本
总额的比例
1 江苏亚威科技投资有限公司 27,836,150 5.0000%
2 潘恩海 1,100,000 0.1976%
3 朱鹏程 1,100,000 0.1976%
4 王峻 550,000 0.0988%
合计 30,586,150 5.4940%
甲方承诺在全部标的股份交割过户至乙方名下时，不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法、质押或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
若上市公司在过渡期发生分红派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等除权除息事项，则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价应作相应调整；若上市公司在过渡期发生定增、回购等变更股本事项，则标的股份占比需相应调整。
（三）标的股份的转让对价及支付
1、转让对价
甲乙双方本次转让的意向价格为人民币 11.00 元/股，且该等价格不应低于本协议签署前一交易日标的股份二级市场收盘价的 90%，交易价格符合证监会、深交所的相关规定，最终价格以乙方国资评估备案的价格为准。按照 11.00 元/股测算，标的股份的转让价款合计为 336,447,650 元（大写：人民币叁亿叁仟陆佰肆拾肆万柒仟陆佰伍拾元整），本协议对转让价款的相关测算均以此为基准，实际价款以乙方国资评估备案价格为准进行计算。
本次股份转让实际支付款分配如下：①向甲方 1 应支付的股权转让价款为306,197,650 元（大写：人民币叁亿零陆佰壹拾玖万柒仟陆佰伍拾元整）；②向甲方 2 应支付的股权转让价款为 12,100,000 元（大写：人民币壹仟贰佰壹拾万
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