证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2021-047
江苏亚威机床股份有限公司
关于调整回购注销部分限制性股票数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 13 日召开了
第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量的议案》，鉴于激励对象吉文华因个人原因离职，不再具备激励对象的主体资格，公司将对其获授的未解锁的限制性股票合计 5.00 万股进行回购注销，回购价格为 3.15 元/股。公司本次回购注销限制性股票的数量由24.50 万股调整为 29.50 万股。具体事项如下：
一、公司第三期限制性股票激励计划实施情况
1、2020 年 2 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会
第十八次会议，审议通过了《<江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表了意见。具体
内容详见公司 2020 年 2 月 20 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关公告。
2、2020 年 2 月 20 日至 2020 年 3 月 1 日，公司对本激励计划激励对象名单在巨
潮资讯网和公司 OA 系统进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2020 年 3 月 6 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《<江
苏亚威机床股份有限公司第 三期限制性股票激 励计划（草案） >及其摘要》等 议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，不存在内幕信息知情
人通过内幕信息买卖公司股票而不当得利情形。具体内容详见公司 2020 年 3 月 7 日
4、2020 年 5 月 22 日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司 2020 年 5 月 23
日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
5、2021 年 6 月 28 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事及监事会发表了明
确的同意意 见。具体 内容详 见公司 2021 年 6 月 29 日披露 于巨潮资 讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
6、2021 年 7 月 13 日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量的议案》、《关于调整第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售名单及数量的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司 2021 年 7月 14 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、本次回购注销限制性股票调整的情况
1、调整原因
公司第三期限制性股票激励计划激励对象吉文华因个人原因离职。根据公司《第三期限制性股票激励计划》的相关规定：“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。 因此，上述人员已不具备作为激励对象的主体资格，需对上述人员已获授但尚未解除限售的 5 万股限制性股票回购注销。
2、调整内容
调整后，公司本次回购注销的限制性股票数量由 24.50 万股调整为 29.50 万股。
公司将对因离职不符合解除限售条件的激励对象张冠军、潘凌、刘强、吉文华已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计 29.50 万股进行回购注销。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增 本次变动后
项目 减（＋，
数量 比例 －） 数量 比例
其他
一、限售条件流通股/ 82,604,697 14.84% -295,000 82,309,697 14.79%
非流通股
其中：高管锁定股 58,797,082 10.56% 58,797,082 10.57%
首发后限售股 11,037,615 1.98% 11,037,615 1.98%
股权激励限售股 12,770,000 2.29% -295,000 12,475,000 2.24%
二、无限售条件流通股 474,118,315 85.16% 474,118,315 85.21%
三、股份总数 556,723,012 100.00% -295,000 556,428,012 100.00%
注：实际股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
四、对公司业绩影响
本次调整及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责， 尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
经核查，公司对回购注销限制性股票数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划》的规定，所作的决定履行了必要的程序。本次调整合法、有效。公司第三期限制性股票激励计划激励对象张冠军、潘凌、刘强、吉文华因个人原因离职，不再具备激励对象的主体资格，公司将对其已获授但不符合解除限售条件的的限制性股票合计 29.50 万股进行回购注销，回购价格为 3.15 元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等法律法规、规范性文件及《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，回购原因、价格、数量合法合规。上述事项不会影响公司激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
因此，我们同意调整回购注销限制性股票的数量并回购注销该部分限制性股票。上述事项须提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会经讨论审议，认为：本次调整符合《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。由于公司第三期限制性股票激励计划激励对象张冠军、潘凌、刘强、吉文华已离职，共计 29.50 万股未解锁限制性股票将由公司进行回购注销，符合公司《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等法律法规和《第三期限制性股票激励计划》及其摘要相关规定。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量的审议程序符合相关规定，合法有效。监事会同意回购注销上述 29.50 万股限制性股票。
七、法律意见书结论性意见
本所律师认为，本次调整及回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次调整及回购注销的原因、调整后的回购数量、回购价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、公司第五届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京安杰（上海）律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划调整回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二〇二一年七月十四日
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