证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2021-040
江苏亚威机床股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于 2021 年 6 月 28 日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象张冠军、潘凌、刘强因个人原因离职，不再具备激励对象的主体资格，公司将对其获授的未解锁的限制性股票合计 24.50 万股进行回购注销，回购价格为 3.15 元/股。具体事项如下：
一、公司第三期限制性股票激励计划实施情况
1、2020 年 2 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会
第十八次会议，审议通过了《<江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表了意见。具体
内容详见公司 2020 年 2 月 20 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关公告。
2、2020 年 2 月 20 日至 2020 年 3 月 1 日，公司对本激励计划激励对象名单在巨
潮资讯网和公司 OA 系统进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2020 年 3 月 6 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《<江
苏亚威机床股份有限公司第 三期限制性股票激 励计划（草案） >及其摘要》等 议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，不存在内幕信息知情
人通过内幕信息买卖公司股票而不当得利情形。具体内容详见公司 2020 年 3 月 7 日
披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
4、2020 年 5 月 22 日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司 2020 年 5 月 23
日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
5、2021 年 6 月 28 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事及监事会发表了明
确的同意意 见。具体 内容详 见公司 2021 年 6 月 29 日披露 于巨潮资 讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据公司《第三期限制性股票激励计划》的相关规定：“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”，公司将对不符合条件的激励对象其已获授但不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销。
公司于 2021 年 6 月 28 日公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的议案》，调整后的回购价格为 3.15 元/股。
公司第三期限制性股票激励计划激励对象张冠军、潘凌、刘强因个人原因离职，不再具备激励对象的主体资格，公司将对其已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计 24.50 万股进行回购注销，回购价格为 3.15 元/股。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增 本次变动后
项目 减（＋，
数量 比例 －） 数量 比例
其他
一、限售条件流通股/ 82,604,697 14.84% -245,000 82,359,697 14.80%
本次变动前 本次变动增 本次变动后
项目 减（＋，
数量 比例 －） 数量 比例
其他
非流通股
其中：高管锁定股 58,797,082 10.56% 58,797,082 10.57%
首发后限售股 11,037,615 1.98% 11,037,615 1.98%
股权激励限售股 12,770,000 2.29% -245,000 12,525,000 2.25%
二、无限售条件流通股 474,118,315 85.16% 474,118,315 85.20%
三、股份总数 556,723,012 100.00% -245,000 556,478,012 100.00%
四、对公司业绩影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响， 也不
会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责， 尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
根据《第三期限制性股票激励计划》的相关规定：公司第三期限制性股票激励计划激励对象张冠军、潘凌、刘强因个人原因离职，不再具备激励对象的主体资格，公司将对其已获授但不符合解除限售条件的的限制性股票合计 24.50 万股进行回购注销，回购价格为 3.15 元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等法律法规、规范性文件及《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，回购原因、价格、数量合法合规。上述事项不会影响公司激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意回购注销部分限制性股票。上述事项须提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会经讨论审议，认为：由于公司第三期限制性股票激励计划激励对象张冠军、潘凌、刘强已离职，共计 24.50 万股未解锁限制性股票将由公司进行回购注销，符合公司《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等法律法规和《第三期限制性股票激励计划》及其摘要相关规定。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量
的审议程序符合相关规定，合法有效。监事会同意回购注销上述 24.50 万股限制性股票。
七、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。
八、独立财务顾问意见
上海信公科技集团股份有限公司认为，公司第三期限制性股票激励计划第一次解除限售及回购注销部分限制性股票事项已经履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等法律法规及公司《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、公司第五届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京安杰（上海）律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书；
5、上海信公科技集团股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划第一次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二〇二一年六月二十九日
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