002559 深市 亚威股份

证券代码：002559          证券简称：亚威股份          公告编号:2020-061
              江苏亚威机床股份有限公司

 关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第三个解锁期
                  解锁条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第三个解锁期可解锁的激励对象共 5 名，可解锁的限制性股票数量
为 84.6 万股，占目前公司股本总额 55,672.3012 万股的 0.1520%。

  2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

  公司第二期限制性股票激励计划中暂缓授予部分第三个解锁期解锁条件已经成
就，经公司 2020 年 6 月 23 日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，公司拟为
上述激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。相关事项说明如下：

    一、公司第二期限制性股票激励计划实施情况

  1、2016 年 2 月 23 日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《江
苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  2、2016 年 2 月 23 日，本公司召开第三届监事会十六次会议，审议通过《江苏
亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实<
出具了对公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。

  3、2016 年 4 月 21 日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
  4、2016 年 4 月 21 日，本公司召开第三届监事会十八次会议，审议通过《江苏
亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于核实<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）>的议案》，并出具了对修订后公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。

  5、2016 年 5 月 27 日，本公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会在首次授予条件成就后向符合条件的 124名激励对象授予 787.5 万股限制性股票。

  6、2016 年 6 月 15 日，本公司召开第三届董事会第二十三会议，审议通过了
《关于调整第二期激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，因公司 2015 年权益分派已实施完毕，董事会对限制性股票的授予价格进行了调整，授予价格由 6.0 元/股调整为
5.85 元/股；同时，董事会确定以 2016 年 6 月 15 日作为激励计划的授予日，向符合
条件的 119 名激励对象授予 646.5 万股限制性股票。暂缓授予冷志斌、施金霞、潘恩海、王峻、朱鹏程 5 名激励对象共计 141 万股限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上 5 名激励对象限制性股票的授予事宜。关联董事对相关议案已回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  7、2016 年 6 月 15 日第三届监事会第十九会议审议通过了《关于调整公司第二
期限制性股票激励计划股票授予价格的的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，并出具了核查意见。


  8、2016 年 12 月 19 日，本公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，因暂缓授予的限制性股票授予条件已经成就，同意向激励对象冷志斌、施金
霞、潘恩海、王峻、朱鹏程 5 人授予限制性股票 141 万股，授予价格 5.85 元/股，同
时确定以 2016 年 12 月 19 日为授予日。关联董事对相关议案已回避表决；公司独立
董事对相关事项发表了独立意见。

  9、2016 年 12 月 19 日，本公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了
《关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具了核查意见。

  10、2017 年 5 月 16 日，本公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，确定以 2017 年
5 月 16 日为授予日，向孙月飞、褚伟伟、陈友年、宗永生等 4 名激励对象授予 12 万
股限制性股票，授予价格为 5.83元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
  11、2017 年 5 月 16 日，本公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，并出具了核查意见。

  12、2017 年 6 月 21 日，本公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  13、2018 年 8 月 3 日，本公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  14、2019 年 8 月 6 日，本公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期、预留授予部分第二个解锁期、首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  15、2020 年 6 月 23 日，本公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第
六次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

  2019 年 5 月 15 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度利润分
配的预案》。公司以扣除已回购股份后的 367,970,062 股为基数，向股权登记日登记
在册的股东每 10 股派现金 3.00 元(含税) ，并以扣除已回购股份后的 367,970,062 股
为基数，以资本公积金每 10 股转增 5 股，转增股本完成后，公司总股本将由373,003,481 股增加至 556,988,512 股。因此第二期限制性股票激励计划本次解锁实施前，暂缓授予部分剩余未解除限制性股票的数量由 56.4 万股调整为 84.6 万股。此外本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

    三、第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第三个解锁期解锁条件成就的说明

  根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票锁定期为授予日后 1 年。暂缓授予部分第三个解锁期为自其授予日起满 36 个月后的
首个交易日至其授予日起 48 个月内的最后一个交易日止（即 2019 年 12 月 19 日起
至 2020 年 12 月 18日止）。

                  解锁条件                            解锁条件成就情况说明

1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；          公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：                  激励对象未发生前述情形，满足解锁条
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适  件。

当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级
管理人员情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的
情形。

                                                公司业绩成就情况：2018年度，公司归
                                                属于上市公司股东扣除非经常性损益的
3、公司层面业绩考核：                            净利润为8,851.54万元。与2013-2015年
锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于  的平均净利润7,144.88万元相比，均已上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于  达标。
授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。    以2015年净利润为基数，2018年净利润以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于  增长率为43.34%(以上净利润是以扣除
30%。                                            非经常性损益后的净利润作为计算依
以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股  据)，均已达标。
东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

                                                因此，上述业绩条件均已达标，满足解
                                                锁条件。

4、激励对象个人及组织层面绩效考核

    激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时
与其个人及所属组织上一年度的绩效考核挂钩，具体比
例依据激励对象个人及所属组织绩效考核结果确定，具

体如下：                                        个人及组织层面绩效达标情况：

                                                2018年，5名激励对象高管/组织绩效考
        个人