证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2019-048
江苏亚威机床股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司第二期限制性股票激励计划实施情况
1、2016 年 2 月 23 日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《江
苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2016 年 2 月 23 日，本公司召开第三届监事会十六次会议，审议通过《江苏
亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并出具了对公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。
3、2016 年 4 月 21 日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
4、2016 年 4 月 21 日，本公司召开第三届监事会十八次会议，审议通过《江苏
亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于核实<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）>的议案》，并出具了对修订后公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。
5、2016年 5月 27日，本公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会在首次授予条件成就后向符合条件的 124名激励对象授予 787.5万股限制性股票。
6、2016 年 6 月 15 日，本公司召开第三届董事会第二十三会议，审议通过了
《关于调整第二期激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，因公司 2015 年权益分派已实施完毕，董事会对限制性股票的授予价格进行了调整，授予价格由 6.0 元/股调整为
5.85 元/股；同时，董事会确定以 2016 年 6 月 15 日作为激励计划的授予日，向符合
条件的 119 名激励对象授予 646.5 万股限制性股票。暂缓授予冷志斌、施金霞、潘恩海、王峻、朱鹏程 5 名激励对象共计 141 万股限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上 5 名激励对象限制性股票的授予事宜。关联董事对相关议案已回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2016 年 6 月 15 日第三届监事会第十九会议审议通过了《关于调整公司第二
期限制性股票激励计划股票授予价格的的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，并出具了核查意见。
8、2016 年 12 月 19 日，本公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，因暂缓授予的限制性股票授予条件已经成就，同意向激励对象冷志斌、施金
霞、潘恩海、王峻、朱鹏程 5 人授予限制性股票 141 万股，授予价格 5.85 元/股，同
时确定以 2016 年 12 月 19 日为授予日。关联董事对相关议案已回避表决；公司独立
董事对相关事项发表了独立意见。
9、2016 年 12 月 19 日，本公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了
《关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具了核查意见。
10、2017 年 5 月 16 日，本公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，确定以 2017 年
5月 16日为授予日，向孙月飞、褚伟伟、陈友年、宗永生等 4名激励对象授予 12万股限制性股票，授予价格为 5.83元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2017 年 5 月 16 日，本公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，并出具了核查意见。
12、2017 年 6 月 21 日，本公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13、2018 年 8 月 3 日，本公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
14、2019 年 8 月 6 日，本公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期、预留授予部分第二个解锁期、首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定及 2016 年
第二次临时股东大会的授权，须对因个人原因已离职的激励对象，不再具备激励对象的主体资格，公司将对其获授的未解锁的限制性股票进行回购注销。
2019年 5月 15日，公司 2018年度股东大会审议通过了《关于 2018年度利润分
配的预案》。公司以扣除已回购股份后的 367,970,062 股为基数，向股权登记日登记
在册的股东每 10 股派现金 3.00 元(含税) ，并以扣除已回购股份后的 367,970,062 股
为基数，以资本公积金每 10 股转增 5 股，转增股本完成后，公司总股本将由
373,003,481股增加至 556,988,512股，权益分派于 2019年 5月 29日实施完毕。
对须回购注销的数量及价格调整如下：
公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象曹强、王艳、谢国传因个人
原因离职，不再具备激励对象的主体资格，公司将对其获授的未解锁的限制性股票
4.5万股、15.75万、1.8万股进行回购注销，回购价格为 3.47 元/股。
公司第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象陈友年因个人原因离职，不
再具备激励对象的主体资格，公司将对其未解锁的 4.5 万股限制性股票进行回购注
销，回购价格为 3.57元/股。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋， 本次变动后
项目 －）
数量 比例 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 83,301,789 14.96% -265,500 -265,500 83,036,289 14.92%
3、其他内资持股 83,301,789 14.96% -265,500 -265,500 83,036,289 14.92%
其中：境内法人持股 1,723,518 0.31% 1,723,518 0.31%
境内自然人持股 81,578,271 14.65% -265,500 -265,500 81,312,771 14.61%
二、无限售条件股份 473,686,723 85.04% 473,686,723 85.08%
1、人民币普通股 473,686,723 85.04% 473,686,723 85.08%
三、股份总数 556,988,512 100.00% -265,500 -265,500 556,723,012 100.00%
四、对公司业绩影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响， 也不
会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责， 尽力为
股东创造更多价值。
五、独立董事意见
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定：公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象曹强、王艳、谢国传因个人原因离职，不再具备激励对象的主体资格，公司将对其获授的未解锁的限制性股票 4.5 万股、15.75万、1.8 万股进行回购注销，回购价格为 3.47 元/股；公司第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象陈友年因个人原因离职，不再具备激励对象的主体资格，公司将对其未解锁的 4.5 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.57 元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律法规、规范性文件及《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回购原因、价格、数量合法合规。上述事项不会影响公司激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意回购注销部分限制性股票。
六、监事会意见
监事会经讨论审议，认为：由于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象曹强、王艳、谢国传，预留授予激励对象陈友年已离职，共计 26.55 万股未解锁限制性股票将由公司进行回购注销，符合公司《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律法规和《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿
