江苏亚威机床股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购事项已经公司2018年8月15日、2018年9月3日召开的第四届董事会第十二次会议、2018年度第一次临时股东大会审议通过。公司决定使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划或依法注销减少注册资本。回购资金总额不超过人民币8,000万元（含8,000万元），回购价格不超过12元/股（含12元/股），回购股份期限为自股东大会审议通过回购预案起不超过12个月。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
2、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等原因而导致本次回购事项无法顺利实施的风险；存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购事项等事项发生而无法实施的风险；本次回购股份如用于实施股权激励计划，则存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟以自有资金对部分股份进行回购。本次回购事项已经公司2018
一次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
一、股份回购的目的
公司目前业务发展良好，经营业绩持续增长。基于对公司未来发展前景的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，公司结合自身发展战略、财务状况和经营现状，拟通过二级市场以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司部分社会公众股，用于后期实施股权激励计划或依法注销减少注册资本。
二、回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所集中竞价交易的方式回购部分已发行社会公众股份。
三、回购股份的用途
公司本次回购股份将用于公司股权激励计划或依法注销减少注册资本，具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。
四、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币12元/股（含12元/股）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
考虑未来12个月内公司股票价格可能发生的合理波动，以及公司自身价值、历史股价等多种因素，同时参照其他上市公司出具回购预案时的股票市场价格及其回购价格上限，故将本次回购股份的价格上限确定为12元/股。
五、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购资金总额不超过人民币
回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
六、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）
回购股份的数量：按照资金总额最高不超过人民币8,000万元，回购股份价格不超过人民币12元/股的条件进行测算，预计回购股份数量约为666.67万股，占公司目前已发行总股本的比例约1.79%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
七、回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购事项即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购，则回购期限自董事会决议作出之日起提前届满，公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
八、决议的有效期
与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份预案之日起12
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、如果公司最终回购股份数量为666.67万股，全部用于实施股权激励计划，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
项目
数量 比例 数量 比例
有限售条件股份 58,807,937 15.77% 65,474,637 17.55%
无限售条件股份 314,195,544 84.23% 307,528,844 82.45%
股份总数 373,003,481 100.00% 373,003,481 100.00%
2、如果公司最终回购股份数量为666.67万股，全部用于依法注销减少注册资本，或假设由于股权激励计划因各种不可抗力未能成功实施而相应注销全部回购股份，则回购后公司总股本373,003,481股，回购、注销后的公司总股本366,336,781股，公司股权变动如下：
回购前 回购、注销后
项目
数量 比例 数量 比例
有限售条件股份 58,807,937 15.77% 58,807,937 16.05%
无限售条件股份 314,195,544 84.23% 307,528,844 83.95%
股份总数 373,003,481 100.00% 366,336,781 100.00%
注：上述表格中的回购前股本结构以2018年9月13日的公司股本结构为基础。
十、办理本次回购股份事宜的具体授权
1、公司股东大会授权董事会决定以下事宜：
（1）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括制定股权激励计划或注销相应回购股份。
（2）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购预案。
2、公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，
（1）设立回购专用证券账户及其他证券账户；
（2）在回购期限内择机回购公司股份，包括回购的时间、价格、数量等；
（3）根据实际回购情况，以及后续股权激励计划或注销减少注册资本实施的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（4）根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施预案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。
十一、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、对公司经营及财务的影响
截至2018年6月30日，公司总资产240,614.69万元，归属于上市公司股东的所有者权益161,487.32万元，流动资产158,783.88万元，回购资金总额的上限人民币8,000万元占公司总资产、占归属于上市公司股东的所有者权益、占流动资产的比重分别为3.32%、4.95%、5.04%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币8,000万元为上限实施股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
2、对公司未来发展的影响
本次回购股份的顺利实施有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，巩固公司在资本市场的形象。
3、对公司上市地位影响的分析
本次回购A股社会公众股份规模有限，不会影响公司的上市地位。
十二、上市公司合计持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在董
经公司自查，上市公司合计持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内，除董事长、总经理冷志斌先生增持公司股份外，不存在其他买卖本公司股票的行为；冷志斌先生基于对公司价值的合理判断及对公司未来发展前景的信心，同时为提高投资者信心，切实维护中小股东利益，在2018年6月27日至7月5日合计增持公司股份51.72万股（具体情况详见下表），增持期间本次回购事项尚未开始筹划。本次回购事项不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
单位：股
增持日期 增持数量 增持方式
2018年7月5日 114,800 竞价交易
2018年7月2日 167,600 竞价交易
2018年6月28日 184,800 竞价交易
2018年6月27日 50,000 竞价交易
十三、独立董事意见
1、本次回购的资金为自有资金，其总额不超过人民币8,000万元（含8,000万元），且不低于人民币2,000万元（含2,000万元）。本次拟实施的股份回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》的有关规定。
2、公司本次回购的股份为发行的人民币普通股（A股）。按照资金总额最高不超过人民币8,000万元，回购股份价格不超过人民币12元/股的条件进行测算，预计回购股份数量约为666.67万股，占公司目前已发行总股本比例约1.79%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份资金来源为自有资
