证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2018-033
江苏亚威机床股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期、
预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就，可解锁的激励对象共125名，可解锁的限制性股票数量为235.35万股，占目前公司股本总额37300.3481万股的0.6310%。
其中：暂缓授予部分第一个解锁期可解锁限制性股票42.3万股，占目前公司股本总额的0.1134%；预留授予部分第一个解锁期可解锁限制性股票4.5万股，占目前公司股本总额的0.0121%；首次授予部分第二个解锁期可解锁限制性股票188.55万股，占目前公司股本总额的0.5055%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司第二期限制性股票激励计划中暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就，经公司2018年8月3日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，公司拟为上述激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。相关事项说明如下：
一、公司第二期限制性股票激励计划实施情况
1、2016年2月23日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《江
亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；
2、2016年2月23日，本公司召开第三届监事会十六次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并出具了对公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；
3、2016年4月21日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；
4、2016年4月21日，本公司召开第三届监事会十八次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于核实<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）>的议案》，并出具了对修订后公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；
5、2016年5月27日，本公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会在首次授予条件成就后向符合条件的124名激励对象授予787.5万股限制性股票；
6、2016年6月15日，本公司召开第三届董事会第二十三会议，审议通过了《关于调整第二期激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，因公司2015年权益分派已实施完毕，董事会对限制性股票的授予价格进行了调整，授予价格由6.0元/股调整为5.85元/股；同时，董事会确定以2016年6月15日作为激励计划的授予日，向符合
海、王峻、朱鹏程5名激励对象共计141万股限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上5名激励对象限制性股票的授予事宜。关联董事对相关议案已回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2016年6月15日第三届监事会第十九会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划股票授予价格的的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，并出具了核查意见。
8、2016年12月19日，本公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，因暂缓授予的限制性股票授予条件已经成就，同意向激励对象冷志斌、施金霞、潘恩海、王峻、朱鹏程5人授予限制性股票141万股，授予价格5.85元/股，同时确定以2016年12月19日为授予日。关联董事对相关议案已回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2016年12月19日，本公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具了核查意见。
10、2017年5月16日，本公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，确定以2017年5月16日为授予日，向孙月飞、褚伟伟、陈友年、宗永生等4名激励对象授予12万股限制性股票，授予价格为5.83元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2017年5月16日，本公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，并出具了核查意见。
12、2017年6月21日，本公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13、2018年8月3日，本公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的说明
（一）暂缓授予部分第一个解锁期解锁条件成就的说明
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票锁定期为授予日后1年。暂缓授予部分第一个解锁期为自其授予日起满12个月后的首个交易日至其授予日起24个月内的最后一个交易日止（即2017年12月19日起至2018年12月18日止）。
解锁条件 解锁条件成就情况说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予 激励对象未发生前述情形，满足解锁条
以行政处罚； 件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级
管理人员情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的
情形。
3、公司层面业绩考核： 公司业绩成就情况：2016年度，公司归
锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于 属于上市公司股东扣除非经常性损益的上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于 净利润为7,460.52万元。与2013-2015年授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 的平均净利润7,144.88万元相比，均已以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于 达标。
10%。 以2015年净利润为基数，2016年净利润
以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股 增长率为20.82%（以上净利润是以扣
东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。 除非经常性损益后的净利润作为计算依
因此，上述业绩条件均已达标，满足解
锁条件。
4、激励对象个人及组织层面绩效考核
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时
与其个人及所属组织上一年度的绩效考核挂钩，具体比
例依据激励对象个人及所属组织绩效考核结果确定，具
体如下： 个人及组织层面绩效达标情况：
高管/组织绩效考核评分 2016年，名激励对象绩效考核结果均为
个人 不合 “合格”及以上，满足解锁条件。
解锁比例 优 良 合格 格
优
个人 良 100% 80% 60% 0%
绩效 合格
结果
不合格 0%
综上所述，第二期激励计划暂缓授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理解锁的相关事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
（二）预留部分第一个解锁期解锁条件成就的说明
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，预留授予部分第一个解锁期为自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止（即2018年5月16日起至2019年5月15日止）。
解锁条件 解锁条件成就情况说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发
