证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2016-078
江苏亚威机床股份有限公司
关于拟以自有资金收购东莞市盛雄激光设备有限公司100%股权补充的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2016年9月2日，江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟以自有资金收购东莞市盛雄激光设备有限公司100%股权的议案》，详见公司于2016年9月5日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第二十六次会议决议公告》（2016-069）、《关于拟以自有资金收购东莞市盛雄激光设备有限公司100%股权的公告》（2016-070）。
2016年9月6日，公司披露了《关于拟以自有资金收购东莞市盛雄激光设备有限公司100%股权的补充公告》（2016-071），对于本次交易东莞市盛雄激光设备有限公司（以下简称“盛雄激光”或“目标公司”）预估值与净资产差异的原因、本次交易各交易对方定价不同的情况进行了补充说明。
2016年10月19日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于签订<东莞市盛雄激光设备有限公司股权转让补充协议>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性、评估定价的公允性的议案》。
具体内容详见公司2016年10月20日披露的《第三届董事会第二十七次会议决议公告》（2016-076）。
2、本公告是公司根据以上情况，为了对本次交易进行更加系统、全面、详实的阐释和披露，对2016年9月5日披露的《关于拟以自有资金收购东莞市盛雄激光设备有限公司100%股权的公告》（2016-070）进行补充和更新后的公告，与原公告不同的内容，以本公告为准。主要补充和更新的内容有：
（1）补充和更新了对盛雄激光正式评估结果、最终确定的交易价格，以及本次交易定价与目标公司净资产差异的原因、本次交易各交易对方定价不同的情况说明。详见本公告“一、交易概述”。
（2）根据具有执行证券期货相关业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）出具的审计报告，更新了盛雄激光一年一期主要财务数据，并对前后披露的盛雄激光2015年度主要财务数据变动较大的原因进行了说明。详见本公告“三、盛雄激光的基本情况”。
（3）补充披露了交易各方于2016年10月19日签订的《东莞市盛雄激光设备有限公司股权转让补充协议》的主要条款。详见本公告“四、交易协议的主要内容”之“（三）补充协议的主要内容”。
补充协议内容与协议各方或几方以往就补充协议所载事项所达成的任何讨论、备忘录、协议和安排与补充协议不一致的，以补充协议为准。为了不引发歧义，便于广大投资者理解，根据实际情况对原公告“四、交易协议的主要内容”之“（一）交易协议一的主要内容”、“四、交易协议的主要内容”之“（二）交易协议二的主要内容”中与补充协议内容相比不详尽、不同或重复的，进行了适当删减。
（4）补充披露了公司独立董事关于签订《东莞市盛雄激光设备有限公司股权转让补充协议》、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性、评估定价的公允性等事项的相关独立意见。详见本公告“八、独立董事意见”。
3、根据具有执行证券期货相关业务资格的江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信评估”）出具的苏华评报字[2016]第252号《江苏亚威机床股份有限公司拟收购股权涉及的东莞市盛雄激光设备有限公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》，盛雄激光股东全部权益于评估基准日2016年6月30日时的市场价值为45,862.52万元，较其账面值7,031.22万元，增值38,831.30万元，增值率552.27%。以此为定价基础，经各方协商一致，同意盛雄激光100%股权的交易总价款为47,766.80万元。
本次交易股权转让款分三个阶段以现金方式支付，资金来源为公司自有资金，具体支付安排详见本公告“四、交易协议的主要内容”之“（三）补充协议的主要内容”。
4、本次交易中，陶雄兵及其一致行动人（指陶雄兵及陈美霞、吴从友、东莞市盛雄投资管理合伙企业（有限合伙），下同）承诺目标公司2016年度、2017年度、2018年度（以下统称“盈利承诺期”）实现的净利润（为扣除非经常性损益后净利润值，下同）分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元，三年合计承诺净利润金额为1.5亿元。若盛雄激光2016-2018年度的实际净利润数未达到承诺数，则陶雄兵及其一致行动人应以现金方式对公司进行补偿。具体补偿安排详见本公告“四、交易协议的主要内容”之“（一）交易协议一的主要内容”。
5、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚须提交公司股东大会审议，公司将于2016年11月7日召开2016年度第四次临时股东大会，审议本次交易的有关议案。
6、本次交易尚存在一定风险，如审批风险、估值风险、商誉减值风险、盈利补偿风险、整合风险、市场风险等，详见本公告“七、风险提示”。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、公司拟以自有资金共47,766.80万元收购盛雄激光100%股权。具体情况如下：
（1）2016年9月2日，公司与陶雄兵、陈美霞、吴从友、段益新、刘宜宏、肖盛根、徐豪、东莞市盛雄投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛雄投资”）、珠海横琴爱君资本管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“爱君资本”）、东莞市和君投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东莞和君”）（以上盛雄激光股东合称“交易对方一”）签订附条件生效的《股权转让协议》（以下简称“交易协议一”），拟以自有资金收购交易对方一持有的盛雄激光94.52%股权。
同日，公司又与无锡国联通宝创新成长壹号投资中心（有限合伙）（以下简称“国联通宝”或“交易对方二”）签订附条件生效的《股权转让协议》（以下简称“交易协议二”），拟以自有资金收购其持有的盛雄激光5.48%股权。
公司在上述《股权转让协议》中皆约定，将根据盛雄激光所有者权益的正式评估结果协商确定最终股权转让价款。
（2）2016年10月19日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于签订<东莞市盛雄激光设备有限公司股权转让补充协议>的议案》。鉴于华信评估对盛雄激光截至2016年6月30日的所有者权益进行了评估，并于2016年9月30日出具了苏华评报字[2016]第252号《江苏亚威机床股份有限公司拟收购股权涉及的东莞市盛雄激光设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，盛雄激光全体股东陶雄兵、陈美霞、吴从友、段益新、刘宜宏、肖盛根、徐豪、盛雄投资、爱君资本、东莞和君、国联通宝与公司、盛雄激光各方为了保证前述《股权转让协议》的相关约定能够有效执行，本着诚实信用、平等互利的原则，经充分协商，就相关事宜签订了《东莞市盛雄激光设备有限公司股权转让补充协议》（以下简称“补充协议”）。
2、根据华信评估出具的苏华评报字[2016]第252号《江苏亚威机床股份有限公司拟收购股权涉及的东莞市盛雄激光设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，盛雄激光股东全部权益于评估基准日时市场价值为
45,862.52万元，较其账面值7,031.22万元，增值38,831.30万元，增值率552.27%。
鉴于陶雄兵及其一致行动人未来承担的业绩补偿责任和风险等与盛雄激光其他股东有所不同，段益新、刘宜宏、肖盛根、徐豪、爱君资本、东莞和君、国联通宝同意本次交易中其所持股权的作价与陶雄兵及其一致行动人所持股权的作价不同。
据此，协议各方一致同意，陶雄兵及其一致行动人所持公司的每1元出资额作价91.15元，段益新、刘宜宏、肖盛根、徐豪、东莞和君、爱君资本、国联通宝等所持公司的每1元出资额作价72.92元。本次交易中，协议各方一致同意标的股权的交易总价款为47,766.80万元，各交易对方应获得的股权转让价款具体如下：
序 出资额 出资比例 每1元出资额作价 转让价款
交易对方
号 （万元） （%） （元） （万元）
1 陶雄兵 325.65 59.36 91.15 29,683.00
2 陈美霞 35.07 6.39 91.15 3,196.63
3 吴从友 35.07 6.39 91.15 3,196.63
4 盛雄投资 30.06 5.48 91.15 2,739.97
5 段益新 55.11 10.05 72.92 4,018.62
6 国联通宝 30.06 5.48 72.92 2,191.98
7 肖盛根 10.02 1.83 72.92 730.66
8 刘宜宏 10.02 1.83 72.92 730.66
9 东莞和君 7.515 1.37 72.92 547.99
10 爱君资本 5.01 0.91 72.92 365.33
11 徐豪 5.01 0.91 72.92 365.33
合计 548.595 100 47,766.80
本次交易定价与净资产差异的原因：
（1）盛雄激光目前为轻资产运作，厂房系租赁，导致总资产、净资产较低。
盛雄激光的核心竞争力主要体现在运营模式、核心管理团队对产品的研判和筛选能力以及客户渠道资源等方面，所以轻资产运作不影响其生产经营能力及赢利能力。目前盛雄激光产能完全可以满足业务要求，根据规划，未来也将有新的业务投入点，总资产、净资产规模将不断提高。
（2）盛雄激光产品创新能力较强，客户资源丰富，主营业务也将开始逐步
扩展和完善，发展前景广阔。盛雄激光的研发团队和管理团队在其细分行业内具有先发优势，能够不断推出新产品并持续保持着较高成长性及毛利率水平，这些都会在未来的经营中促使盛雄激光不断发展。
（3）陶雄兵及其一致行动人承诺盛雄激光2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,0
