证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2016-075
江苏亚威机床股份有限公司
关于业绩补偿股份回购及注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销业绩补偿股份共涉及三名股东，回购注销股份数量共计1,130,215股，其中，朱正强先生应注销补偿股份数量588,955股，宋美玉女士应注销补偿股份数量416,258股，无锡汇众投资企业（有限合伙）（以下简称“汇众投资”）应注销补偿股份数量125,002股。该等股份均为有限售条件流通股，占本次回购注销前公司总股本的0.3033%。
2、本次业绩补偿股份由公司以1元总价回购并注销。截至2016年10月18日，本次回购的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、本次业绩补偿具体方案
2015年8月3日，江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“亚威股份”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏亚威机床股份有限公司向朱正强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1850号），核准公司向朱正强发行4,227,177股股份、向宋美玉发行2,987,434股股份、向苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）发行207,027股股份、向淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）发行1,977,035股股份、向汇众投资发行1,274,014股股份收购无锡创科源激光装备有限公司（收购完成后，该公司名称修改为“江苏亚威创科源激光装备有限公司”，以下简称“创科源”）94.52%股权；并非公开发行不超过3,957,300股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
根据朱正强、宋美玉、汇众投资（以下合称补偿方）与公司签订的《江苏亚威机床股份有限公司盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），补偿方承诺创科源2015年、2016年、2017年三个会计年度实现的经审计的税后净利润分别不低于1,500万元、1,800万元、2,200万元。盈利补偿协议主要条款如下：
1、盈利差异的确定
自本次交易完成后的补偿期限内，亚威股份将指定具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。盈利承诺数与实际盈利数的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
2、利润补偿期间
补偿方承诺的利润补偿期间为2015年、2016年及2017年。
3、补偿金额的计算
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若创科源在补偿期限内，每一年度实际实现的净利润低于补偿方承诺的当年度净利润，补偿方将就不足部分对亚威股份进行补偿。
当年补偿的金额＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数）补偿期限内各年的承诺净利润总和标的资产交易总价格－已补偿金额
在逐年计算补偿期限内补偿方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、补偿方式
双方同意，首先以补偿方于本次交易中获得的股份对价支付；若补偿方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则进一步以现金进行补偿。
补偿方补偿的股份数量计算公式为：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额本次交易非公开发行股份价格
若亚威股份在补偿期限内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（1+转增或送股比例）
若亚威股份在补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利补偿股份数量。
5、减值测试
在补偿期限届满时，亚威股份聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对创科源进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果创科源期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由朱正强、宋美玉、汇众投资另行对亚威股份进行补偿：
应补偿金额=期末减值额—朱正强、宋美玉及汇众投资依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。
6、朱正强、宋美玉、汇众投资分别依据各自持有创科源的股权比例占朱正强、宋美玉、汇众投资之各方持有创科源的股权比例之和的比例承担上述补偿义务。
二、本次触发业绩补偿条款的相关情况
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏亚威创科源激光装备有限公司未完成业绩承诺情况的说明审核报告》（苏亚核[2016]50号），创科源2015年度实现的经审计的税后净利润（根据《盈利补偿协议》计算）为1,060.12万元，较补偿方业绩承诺1,500万元少439.88万元，未能完成业绩承诺。
详见公司于2016年3月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于江苏亚威创科源激光装备有限公司未完成业绩承诺情况的说明》（2016-025）。
三、本次业绩补偿事项已履行的审批手续
公司于2016年3月21日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于江苏亚威创科源激光装备有限公司未完成业绩承诺情况的说明》、《关于定向回购朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）2015年度应补偿股份的议案》；
同日召开的第三届监事会第十七次会议、2016年4月15日召开的2015年度股东大会上，均审议通过了《关于定向回购朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）2015年度应补偿股份的议案》。《关于定向回购朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）2015年度应补偿股份的公告》详见2016年3月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
四、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成情况
（一）本次回购注销的股份数量
根据《盈利补偿协议》约定，创科源未能完成2015年度业绩承诺，朱正强、宋美玉、汇众投资分别应补偿的股份数具体如下：
1、2015年总补偿金额
当年补偿的金额合计＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数）补偿期限内各年的承诺净利润总和标的资产交易总价格－已补偿金额=（15,000,000元-10,601,191.31元）(15,000,000元+18,000,000元+22,000,000元)139,760,447元-0=11,177,808.52元
2、各补偿方补偿金额
朱正强、宋美玉、汇众投资分别依据各自持有创科源的股权比例占补偿方持有创科源的股权比例之和的比例承担补偿金额如下：
朱正强应补偿金额=11,177,808.52元*52.11%=5,824,756.02元
宋美玉应补偿金额=11,177,808.52元*36.83%=4,116,786.88元
汇众投资应补偿金额=11,177,808.52元*11.06%=1,236,265.62元
3、各补偿方补偿股份数
（1）朱正强
应补偿股份数=5,824,756.02元9.89元/股=588,955股（向上取整）
（2）宋美玉
应补偿股份数=4,116,786.88元9.89元/股=416,258股（向上取整）
（3）汇众投资
应补偿股份数=1,236,265.62元9.89元/股=125,002股（向上取整）
合计补偿1,130,215股。
（二）回购注销价格
根据盈利补偿协议及公司2015年度股东大会决议，公司以1元总价补偿方应补偿股份1,130,215股并予以注销，其中，朱正强先生应补偿股份数为588,955股，回购金额0.52元；宋美玉女士应补偿股份数为416,258股，回购金额0.37元；汇众投资应补偿股份为125,002股，回购金额0.11元。
（三）减资公告及本次回购注销验资情况
2016年8月6日，公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《减资公告》（2016-063），自减资公告发布45日内，公司未收到债权人异议。
2016年9月21日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销股份事项出具了验资报告（苏亚验[2016]59号）。经审验，截至2016年9月21日止，公司已向朱正强、宋美玉及汇众投资支付股份回购款人民币1.00元，即公司已减少股本人民币1,130,215.00元，其中减少朱正强出资为588,955.00元、减少宋美玉出资416,258.00元、减少汇众投资出资125,002.00元。公司本次减资前的注册资本人民币372,603,696.00元，变更后的注册资本为人民币371,473,481.00元。
（四）回购注销股份完成进展
公司按照规定及时办理了上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续，截至本公告披露日，该等股份已完成回购并注销。
五、本次回购注销前后公司股本结构情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量 占总股本 股数 股份数量 占总股本
（股） 比例 （+，-） （股） 比例
一、限售流通股 64,196,053 17.23% -1,130,215 63,065,838 16.98%
01首发后个人类限售股 7,214,611 1.94% -1,005,213 6,209,398 1.67%
02股权激励限售股 6,465,000 1.74% 6,465,000 1.74%
03首发后机构类限售股 3,251,049 0.87% -125,002 3,126,047 0.84%
04高管锁定股 47,265,393 12.69% 47,265,393 12.72%
二、无限售流通股 308,407,643 82.77% 308,407,643 83.02%
三、股份总数 372,603,696 100.00% -1,130,215 371,473,481 100.00%
注：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月21日，对本次回购注销股份事项出具的苏亚验[2016]59号验资报告中，公司限售流通股数为67,869,089股，无限售流通股数为304,734,607股。因2016年9月30日，公司披露了《关于非公开发行限售股解禁上市流通的提示性公告》（2016-073），相关解除限售股份3,673,036股于2016年10月10日上市流通，导致本次回购股份注销事项前，公司限售流通股变更为64,196,053股，无限售流通股变更为308,407,643股。
