证券简称： 亚威股份 证券代码： 002559
江苏亚威机床股份有限公司
首期限制性股票激励计划
（草案）
二○一五年十二月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权
激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事
项备忘录 3 号》及《 江苏亚威机床股份有限公司章程》制订。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为江苏亚威机床股份有
限公司（以下简称“亚威股份” 或“本公司” 、 “公司” ）向激励对象定向发行新
股。
3、本计划所涉及的标的股票为 815 万股亚威股份股票，约占本计划公告时公司
股本总额 36,613.8696 万股的 2.23%。其中首次授予 775.5 万股，占本计划公告时
公司股本总额 36,613.8696 万股的 2.12%；预留 39.5 万股，占本计划拟授予限制性
股票总数的 4.85%，占本计划公告时公司股本总额的 0.11%。 本激励计划中任何一名
激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本
总额的 1%。
预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提
出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激
励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的
约定进行授予。
4、本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过 4 年。
（ 1）激励对象自获授限制性股票之日起 1 年内为锁定期。在锁定期内，激励对
象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；
（ 2）本计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满 12 个月
后，激励对象应在未来 36 个月内分三次按规定比例解锁。
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12 个月后， 激励对象应在未来 24
个月内分两次按规定比例解锁。
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5、本计划的激励对象为公司董事、高管、中层管理人员、 核心业务（技术） 人
员（不包括独立董事、监事）。
6、公司授予激励对象首次限制性股票的价格为 8.11 元/股。授予价格依据不低
于本计划公告前 20 个交易日亚威股份股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前
20 个交易日股票交易总量） 16.21 元 50%的原则确定，为每股 8.11 元。
预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关法律
法规确定。
7、对于按照本股权激励计划授予的首次限制性股票，激励对象每一次申请标的
股票解锁的公司业绩条件为：（ 1）以 2015 年净利润为固定基数， 2016 年、 2017
年、 2018 年公司净利润增长率分别不低于 10%、 20%、 30%；（ 2）锁定期内，归属于
上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不
得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
对于按照本计划授予的预留限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的
公司业绩条件为：（ 1）以 2015 年净利润为固定基数， 2017 年、 2018 年公司净利润
增长率分别不低于 20%、 30%；（ 2）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计
年度的平均水平且不得为负。
上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净
利润均指归属于上市公司股东的净利润。
8、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股
票的授予价格及数量将做相应的调整。
9、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参
与本计划。
10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
12、自公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后，公司按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予， 并完成登记、公告等相关程序。
13 、 本 次 股 权 激 励 实 施 后 ， 将 不 会 导 致 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 要 求 。
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目 录
第一节 释义 ................................................................................................................ 5
第二节 本计划的目的................................................................................................ 6
第三节 本计划的管理机构........................................................................................ 7
第四节 本计划激励对象的确定依据和范围............................................................ 8
第五节 限制性股票的来源和数量............................................................................ 9
第六节 限制性股票的分配情况.............................................................................. 10
第七节 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定.............. 11
第八节 限制性股票的授予价格.............................................................................. 13
第九节 限制性股票的授予与解锁条件.................................................................. 14
第十节 本计划的调整方法和程序.......................................................................... 16
第十一节 限制性股票会计处理.............................................................................. 18
第十二节 实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序
...................................................................................................................................... 19
第十三节 预留权益的处理...................................................................................... 20
第十四节 权利和义务.............................................................................................. 22
第十五节 本计划的变更与终止.............................................................................. 23
第十六节 回购注销的原则...................................................................................... 25
第十七节 附则 .......................................................................................................... 27
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第一节 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
亚威股份、本公司、公司 指 江苏亚威机床股份有限公司
股权激励计划、限制性股票
激励计划、激励计划、本计
划
指
以亚威股份股票为标的，对公司董事、高级管理人员
及其他员工进行的长期性激励计划。
限制性股票 指
激励对象按照本计划规定的条件，从亚威股份公司获
得一定数量的亚威股份股票。
激励对象 指
按照本计划规定获得限制性股票的亚威股份董事、高
级管理人员及其他员工。
授予日 指
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日。
授予价格 指 亚威股份授予激励对象每一股限制性股票的价格。
锁定期 指
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的
期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至
该限制性股票解锁之日止。
解锁日 指
本计划规定的解锁条件成就后， 激励对象持有的限制
性股票解除锁定之日。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》 指 《 江苏亚威机床股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 深圳证券交易所。
元 指 人民币元。
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第二节 本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事
项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定本计划。
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第三节 本计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终
止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构， 下设薪酬与考核委员会是（ 以下
简称“薪酬委员会”）， 负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主
管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施
是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
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第四节 本计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
