证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2021-064
债券代码：128135 债券简称：洽洽转债
洽洽食品股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（A 股），公司拟回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源；回购的资金总额不低于人民币 3,000万元（含），且不超过 6,000 万元（含）；回购价格不超过人民币 60.16 元/股（含）；若按本次回购资金总额上限、回购价格上限进行测算，预计回购股份总额为 99.734 万股，占目前公司总股本的 0.2%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
2、本次回购公司股份的方案已经公司召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示：
（1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险；
（2）本次回购方案存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法按计划实施的风险；
（3）本次回购股份用于股权激励计划或者员工持股计划，存在因股权激励或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司制定了本次回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的具体内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，公司拟回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源；如公司未能在股份回购完成之后36 个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
（二）回购股份的相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下相关条件：
1、公司于 2011 年 3 月 2 日上市，上市时间已满一年；
2、本次回购金额不大，占公司净资产、流动资产的比值均较小，不会影响公
司债务履行能力和持续经营能力，即回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
（三）回购股份的方式
通过集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 60.16 元/股。该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格由董事会授权管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
（五）回购股份的资金总额及资金来源
回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），且不超过 6,000 万元（含），
资金来源为公司的自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（六）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：人民币普通股（A 股）
回购股份的数量：回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），且不超过 6,000 万元（含），回购股份价格不高于人民币 60.16 元/股的条件下：
1、按此次回购资金最高人民币 6,000 万元测算，预计可回购股份数量约为99.734 万股，约占公司目前总股本的 0.2%；
2、按此次回购资金最低人民币 3,000 万元测算，预计可回购股份数量约为49.867 万股，约占公司目前总股本的比例 0.1%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除
权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（七）回购股份的期限
回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额超过最低限后，则回购方案即可以选择实施完毕，或回购期限内回购使用金额超过最高限，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票:
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（八）决议有效期
本次回购方案决议的有效期限为：自董事会审议通过股份回购方案之日起12 个月内。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
在回购股份价格不超过人民币 60.16 元/股的条件下，按回购金额上限 6,000
万元测算，预计回购股份数量约为 99.734 万股，约占公司目前已发行总股本的0.2%；按回购金额下限 3,000 万元测算，预计回购股份数量约为 49.867 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.1%。
（1） 假设本次回购股份全部用于员工股权激励、员工持股计划
如果公司最终回购股份数量为 99.734 万股，依此测算，回购完成后公司股本总数不变，限售条件流通股增加 99.734 万股，无限售条件流通股减少 99.734万股。如果公司最终回购股份数量为 49.867 万股，依此测算，回购完成后公司股本总数不变，限售条件流通股增加 49.867 万股，无限售条件流通股减少 49.867万股。
（2）假设公司未能在股份回购完成之后 36 个月内将本次回购股份用于实施股权激励计划、员工持股计划，回购股份应全部予以注销。本次股份回购注销完成后，公司股份减少区间约为 49.867 万股至 99.734 万股，依此测算，回购完成后公司股本总额区间约为 50,600 万股至 50,650 万股，总股本减少比例区间约
为 0.1%至 0.2%。公司无限售条件流通股减少区间约为 49.867 万股至 99.734 万
股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份数量。
（十）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2021 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产 6,850,166,529.34 元、
净资产 4,251,219,570.79 元、流动资产 4,822,574,057.44 元，若回购资金总额的上限人民币 6,000 万元全部使用完毕，占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为 0.88%、1.41%、1.24%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币 6,000 万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
（十一）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况及说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
1、在董事会作出回购股份决议前六个月内，董事、副总经理、董事会秘书陈俊，公司副总经理王斌，公司财务总监李小璐，公司监事徐俊通过公司第五期员工持股计划间接持有公司股份合计 31,380 股，第五期员工持股计划锁定期为
2021 年 4 月 8 日至 2022 年 4 月 7 日。公司实际控制人、董事长兼总经理陈先保、
副董事长兼副总经理陈奇、董事陈冬梅、董事、副总经理兼董事会秘书陈俊、副总经理王斌、财务总监李小璐、监事会主席宋玉环、监事徐俊、监事张婷婷参与公司第六期员工持股计划，目前该员工持股计划非交易过户正在办理中。
（具体内容详见分别于 2021 年 1 月 9 日、2021 年 4 月 8 日、2021 年 6 月
30 日、2021 年 8 月 31 日登载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《第五期员
工持股计划（草案）》 、《关于第五期员工持股计划非交易过户完成的公告》、《第六期员工持股计划（草案）》、《关于第六期员工持股计划进展的公告》等相关公告。）
公司董事、副总经理、董事会秘书陈俊、副总经理王斌、财务总监李小璐、监事徐俊通过公司第四期员工持股计划间接持有公司股份合计 15,401 股。第四
期员工持股计划锁定期于 2021 年 5 月 27 日届满。（具体内容详见 2020 年 1 月
16 日、2020 年 5 月 27 日登载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《第四期员
工持股计划（草案）》、《关于第四期员工持股计划非交易过户完成的公告》等相关公告。）
公司第四期、第五期员工持股计划锁定期届满后，持股计划管理委员会将视市场情况按员工持股计划管理办法的约定处置所持的本公司股票。
2、经公司自查，公司控股股东在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：
姓名 职务 买卖情况
控股股东合肥华泰集团股份有限公司拟于 2021 年 6 月 16
合肥华泰集 日起的 6 个月内，增持公司股份不低于人民币 5,000 万元，
团股份有限 控股股东 不超过人民币 10,000 万元。截止 2021 年 8 月 31 日，合肥
公司 华泰集团股份有限公司增持公司股份 1,368,600 股，增持金
额 54,991
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