洽洽食品股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议于2019年4月1日以书面及邮件方式通知全体董事，并于2019年4月11日以现场表决的方式在公司三楼会议室召开。会议应到会董事七人，实际到会董事七人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈先保先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议及有效表决，形成如下决议：
（一）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2018年年度报告及摘要的议案》；
公司2018年年度报告全文及摘要刊登在2019年4月12日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2018年度董事会工作报告的议案》；
《2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《洽洽食品股份有限公司2018年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”部分；
（三）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2018年度独立董事述职报告的议案》；
《独立董事2018年度述职报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，并将由独立董事在2018年年度股东大会上进行述职。
（四）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2018年度总经理工作报告的议案》；
（五）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2018年度财务决算报告的议案》；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2018年度利润分配的预案》；
经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润432,808,513.09元，母公司实现净利润343,145,141.54元，扣除提取法定盈余公积33,086,809.46元，加上年度未分配利润525,718,714.78元，减去2017年已分配利润177,450,000.00元，期末可供投资者分配的利润为658,327,046.86元。
鉴于2018年度公司盈利状况良好，公司拟按2018年末总股本507,000,000股为基数，每10股派发现金股利5元（含税），合计应当派发现金股利253,500,000.00元，剩余未分配利润404,827,046.86元，结转下年度分配，该利润分配预案符合相关法律法规及公司章程的规定。
鉴于公司拟实施股份回购事项，根据相关规定回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利，故公司具体派发现金股利总额，将以实施权益分派的股权登记日可参与分配的股份数量为基数（总股本数减去公司届时已回购股份数），按照每10股派发现金股利5元（含税）比例不变的原则进行相应调整。
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本议案尚需提交股东大会审议通过，本议案为股东大会特别决议，需提交股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2018年度内部控制自我评价报告的议案》；
公司《2018年度内部控制自我评价报告》及监事会、独立董事的意见详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（八）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
公司《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》见同日披露的2019-020号公告。
公司独立董事、监事会、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（九）会议以4票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于2019年日常关联交易预计的议案》；
公司《关于2019年度日常关联交易预计的公告》见同日披露的2019-021号公告。关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士回避表决。
公司独立董事发表了意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于续聘2019年审计机构的议案》；
根据审计委员会提议，拟继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。公司独立董事就公司聘请2019年度财务审计
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十一）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；
为提高闲置资金使用效率和增加公司的现金管理收益，根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等文件有关规定，公司拟使用不超过6.5亿元部分闲置募集资金适时购买保本型理财产品，在额度范围内，授权经营层具体办理实施等相关事项。详见公司《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-022）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于申请2019年度银行等金融机构综合授信额度的议案》；
为满足公司生产经营需要，提升公司经营效益，根据公司财务部对资金计划的安排，结合公司财务状况及经营业务的需求，公司2019年度拟继续向相关商业银行等金融机构申请总额不超过15亿元人民币的综合授信额度，以上授信自公司与银行等金融机构签订贷款合同之日起至2019年年度股东大会召开之日止，业务范围包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、信用证、项目贷款等。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于2018年度社会责任报告的议案》；
（十四）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；
为提高公司自有资金的使用效率，为公司和股东创造较好的投资回报，公司或公司控股子公司拟以不超过人民币12亿元（含）的自有资金进行投资理财。董事会授权公司总经理在上述额度内行使决策权，单个银行短期理财产品的投资期
于使用自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2019-023）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于2019年度对子公司提供担保的议案》；
因公司控股子公司经营发展融资需要，根据《公司章程》及《对外担保管理制度》的规定，公司拟为控股子公司贷款事项提供担保，2019年度拟继续向控股子公司提供总金额不超过人民币5.5亿元的担保。详见公司《关于2019年度对子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-024）；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》；
为进一步规范业务发展，结合公司实际情况，对公司章程相应条款进行修订。（具体修改内容参见本公告附件—章程修正对照表），本议案为股东大会特别决议，需提交股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。修订后的《公司章程》详见2019年4月12日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（十七）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于修订<关联交易制度>的议案》；
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《关联交易制度》做出修订。修订后的《关联交易制度》详见2019年4月12日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（十八）逐项审议通过了《关于<回购公司股份方案>的议案》；
1、回购股份的目的与用途
公司目前业务发展良好，经营业绩持续增长，基于对未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人
超过回购总数的50%的股份数量将用于公司股权激励计划或员工持股计划，剩余部分用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、本次回购符合《回购细则》第十条规定的条件
（1）公司股票上市已满一年
公司于2011年3月2日在深圳证券交易所上市，股票上市时间已满一年。
（2）本次回购完成后，公司具备债务履行能力和持续经营能力
本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元，且不超过人民币10,000万元，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
（3）本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件
公司回购股份的数量以不会导致公司回购股份后股权分布不符合上市条件为上限。公司本次回购不以终止股票上市交易为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
综上，本次回购符合《回购细则》第十条规定的条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、回购股份的方式
通过集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币30.00元/股（含）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
5、拟用于回购的资金总额以及资金来源
用于回购的资金总额不少于人民币5,000万元，不高于10,000万元。资金来源为自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。回购资金总额为不少于人民币5,000万元，回购股份价格不超过30.00元/股的条件下，预计回购股份不少于167万股，回购股份比例最少占公司总股本0.33%。回购资金总额为不高于人民币10,000万元，回购股份价格不超过30.00元/股的条件下，预计回购股份不少于333万股，回购股份比例最少占公司总股本0.66%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、回购股份的期限
本次回
