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一、交易概述
（一）交易基本情况
为进一步有效整合资源，优化资产结构，洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售持有的上海洽洽食品有限公司（以下简称“上海洽洽”）60%股权给合肥华泰集团股份有限公司（以下简称“合肥华泰”），本次股权出售之后，公司合并报表范围将发生变化，上海洽洽将成为合肥华泰的控股子公司。
2018年10月25日，公司、合肥华泰和上海洽洽签署《股权转让协议》。
（二）交易履行的相关程序
根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，合肥华泰为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
2018年10月25日，经公司第四届董事会第十五次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士回避表决；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项交易须获得股东大会审议通过后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手合肥华泰集团股份有限公司基本情况
1、注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路1599号；
2、法定代表人：陈先保；
钢材、木制品、塑料制品、纸制品、包装材料、金属材料、压缩机及配件、混凝土、重油（除危险品）、铜、铅、锌、矿产品、有色金属矿产品及成品、贵金属矿产品及成品的销售；自有物业服务及房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
6、营业期限：1998年02月28日至2028年02月28日；
7、股东及出资情况：合肥华泰持有公司253,244,423股股份，占本公司已发行股本总数的49.95%，为公司的控股股东，实际控制人为陈先保先生；
8、截止目前，公司不存在合肥华泰违规占用公司资金的情况，也不存在公司将资金直接或间接提供给合肥华泰使用的情形；
9、财务情况
截止2017年12月底，合肥华泰总资产2,256,411.46万元，总负债1,599,027.92万元,净资产657,383.54万元；2017年1-12月合肥华泰实现营业收入656,156.70万元，净利润60,817.90万元。（以上数据经审计）。
截止2018年6月底，合肥华泰总资产2,273,972.17万元，总负债1,585,543.33万元,净资产688,428.84万元；2018年1-6月合肥华泰实现营业收入359,369.93万元，净利润30,956.43万元。（以上数据经审计）。
三、交易标的股权企业上海洽洽食品有限公司基本情况
1、法人代表：孙俊
2、注册资本：260万美元
3、单位类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
4、成立日期：2002年8月23日
5、住所：上海市松江区玉阳路359号
6、经营范围：委外加工坚果炒货类、油炸类、蜜饯类、烘烤类、膨化类、
净资产1508.40万元；2017年1-12月上海洽洽实现营业收入80.00万元，净利润-149.09万元。（以上数据经审计）。
截止2018年8月底，上海洽洽总资产1,241.50万元，总负债13.46万元,净资产1,228.03万元；2018年1-8月上海洽洽实现营业收入33.33万元，净利润-280.37万元。（以上数据经审计）。
洽洽食品持有上海洽洽60%股权，上海洽洽为本公司的控股子公司。本次交易标的股权即为公司持有的上海洽洽60%股权。
截止目前，公司不存在委托上海洽洽进行理财的情况；上海洽洽的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。
截止2018年9月底，洽洽食品应付上海洽洽867万元。
四、交易的定价政策及定价依据
2018年10月8日，具有证券、期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司对上海洽洽的股东全部权益的市场价值进行了评估，出具了“中水致远评报字[2018]第020308号《资产评估报告书》，在评估基准日2018年8月31日持续经营前提下，上海洽洽经审计后的账面资产总额为1,241.49万元，负债总额为13.46万元，净资产为1,228.03万元。采用资产基础法评估后上海洽洽资产总额为5,197.47万元，负债总额为13.46万元，股东全部权益（净资产）为5,184.01万元，净资产增值为3,955.98万元，增值率322.14%。（主要为无形资产增值3,239.77万元）。
本评估报告自评估基准日2018年8月31日起一年内有效。
经交易各方友好协商，一致同意上海洽洽全部权益价值为人民币5,184.01万元，符合市场定价原则。
五、交易的定价政策及定价依据
值为3,110万元。
公司拟按照上述评估值，向合肥华泰转让持有上海洽洽60%股权，股权转让完成后，上海洽洽将成合肥华泰的全资子公司。
六、股权转让协议的主要内容
洽洽食品、合肥华泰与上海洽洽签署股权转让协议。
各方同意，按照中水致远资产评估有限公司出具的评估报告，根据评估结果，上海洽洽60%股权截止2018年8月31日的合计评估权益价值为3,110万元，洽洽食品以3,110万元转让上述持有的子公司股权。
各方同意，自本协议生效后，上海洽洽对洽洽食品的经营性资金占用将在2018年12月31底前支付完毕。
本协议自各方签署并经各方有权机构审议通过之日起成立并生效。
协议生效后三十日内，合肥华泰以现金支付对价。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，上海洽洽将成合肥华泰的控股子公司，上海洽洽目前产能利用率低，现有的生产厂基本能够覆盖相应消费区域供应，本次交易完成后，洽洽食品与合肥华泰均各自独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，对公司的独立性不会造成负面影响，本次交易完成后，上海洽洽将不再从事与公司及其合并报表范围内子公司相同、类似或在任何方面构成潜在同业竞争的业务。
公司不存在为上海洽洽提供担保、不存在委托上海洽洽理财的情况。
八、本次交易的影响
上海洽洽产能利用不足，对主业赋能不够，现有合肥、重庆、长沙等地的生
本次交易有利于公司资产结构调整，有利于公司更加健康持续发展，实现公司资源的最有效配置，符合公司既定的战略目标。
九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年4月，公司与合肥华泰共同签署增资协议，对坚果派农业进行增资，增资后，公司持有坚果派农业30%股权，合肥华泰持有坚果派农业70%股权。
2018年4月20日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会预计与合肥华泰及其关联方发生不超过15,650万元的采购和销售业务。
2018年8月，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，公司出售包头华葵100%股权，坚果派农业拟受让公司持有的包头华葵100%股权，公司合并报表范围将发生变化，包头华葵成为坚果派农业的控股子公司；审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》，新增2018年与坚果派农业日常关联交易7500万元。
2018年10月，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，公司出售江苏洽康100%股权，合肥华泰和黄海商贸拟受让公司持有的江苏洽康100%股权，公司合并报表范围将发生变化，江苏洽康成为合肥华泰的控股子公司；
十、独立董事事前认可和独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定，我们作为公司的独立董事，事前审阅了公司拟出售控股子公司上海洽洽股权暨关联交易的事项的相关文件材料，认为本次关联交易事项符合相关法律法规规定的实质
1、本次关联交易的交易对手方为合肥华泰，合肥华泰是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2、本次关联交易的议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士回避了对本次交易议案的表决。
3、本次关联交易有利于公司提高资产盈利能力、整合公司资源，盘活存量资产，有利于公司增强核心竞争力和提升盈利能力，优化上市公司的资产结构，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
4、本次关联交易的评估机构具有证券期货相关业务资格。中介机构及其经办人员与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
5、本次关联交易的定价依据评估机构出具的估值报告，不存在向控股股东输送利益、损害广大中小股东的情形。
综上所述，我们同意公司本次关联交易事项，并同意将相关议案根据法律、法规和《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。
十一、其他
本次股权转让协议公告首次披露后，公司将及时披露本次事项的后续进展情况。
十二、备查文件
（一）公司第四届董事会第十五次会议决议；
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十五日
