关于使用部分超募资金受让子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）为贯彻实施聚焦战略，提高经营决策效率，增加盈利能力，为业务奠定良好的基础，拟与控股子公司少数股权持有股东签署股权转让协议，使用超募资金受让新亚洲发展有限公司（以下简称“新亚洲发展”或者“交易对手方”）持有的公司控股子公司安徽贝特食品科技有限公司（以下简称“安徽贝特”）25%股权、重庆洽洽食品有限公司（以下简称“重庆洽洽”）25%股权（以上统称标的公司，上述股权合计标的股权）。
公司于2018年10月25日召开第四届董事会第十五次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于使用超募资金受让子公司少数股东股权的议案》，同意实施本事项，并授权公司管理层负责办理该事项的相关事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交股东大会审议。
二、超募资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]198号文核准，公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股5,000.00万股，每股发行价为人民币40.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除发行费用11,160.00万元，实际募集资金净额为人民币188,840.00万元。以上募集资金已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司已于2011年2月24日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了会验字
31,064.20万元人民币投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目，根据2014年4月9日第二届董事会第二十一次会议决议，使用超募资金中的3,980.00万元人民币追加投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目；
2、根据2011年10月25日第二届董事会第四次会议决议：使用超募资金中的5,000.00万元人民币投资设立全资子公司上海奥通国际贸易有限公司、使用超募资金中的16,892.00万元人民币投资新疆原料基地建设项目；
3、根据2012年5月24日第二届董事会第七次会议决议，使用超募资金中的2,036.59万元人民币投资供产销全流程业务信息平台建设项目；
4、根据2013年4月8日第二届董事会第十四次会议决议：使用超募资金中的8,541.26万元人民币改造公司总部生产基地项目；
5、根据2013年8月19日第二届董事会第十八次会议决议：使用超募资金中的9,600.00万元人民币收购江苏洽康食品有限公司60%股权，经公司2015年3月11日第三届董事会第九次会议审议，公司对江苏洽康项目的业绩对赌部分及经营团队进行调整，将股权转让款调整为8,600.00万元；
6、根据2016年7月18日第三届董事会第二十次会议决议：使用超募资金21,518.85万元收购合肥华泰集团股份有限公司持有的合肥华康资产管理有限公司的100%股权，使用超募资金14,607.15万元投资建设电商物流中心（洽洽工业园）项目，使用超募资金20,081.36万元投资建设坚果分厂（洽洽工业园）项目；
7、根据2017年3月30日第三届董事会第二十六次会议决议：使用超募资金1,500万美元投资设立美国子公司、使用超募资金1,000万美元投资设立泰国子公司。根据2017年5月26日第四届董事会第三次会议决议，使用超募资金共计750万美元追加投资建设泰国子公司；
9、根据2018年4月9日第四届董事会第十次会议决议，使用超募资金共计1,150万美元追加投资建设泰国子公司。
截止2018年6月30日，募集资金余额合计为59,869.97万元。
二、交易对手新亚洲发展有限公司基本情况
单位名称：新亚洲发展有限公司
授权董事：KWONGYINGHOU（邝英豪）
注册资本：1万港元
单位类型：有限公司
成立日期：2008年05月19日
住所：香港屯门乡事会路83号龙门二期7座25楼E室
经营范围：贸易、投资
香港居民邝英豪持有新亚洲发展100%股权，为新亚洲发展的控股股东及实际控制人。新亚洲发展目前持有本公司的控股子公司重庆洽洽食品有限公司的25%股权、安徽贝特食品科技有限公司的25%股权、河北多维食品有限公司30%股权、上海洽洽食品有限公司40%股权。
新亚洲发展、邝英豪先生与本公司不存在关联关系。
三、交易标的及标的股权基本情况
（一）标的股权企业重庆洽洽食品有限公司基本情况
1、法人代表：童华清
2、注册资本：756万美元
3、单位类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
4、成立日期：2003年8月25日
5、住所：重庆市荣昌板桥工业园区
6、经营范围：炒货食品及坚果食品（烘炒类，按照全国工业产品生产许可证的核定的范围和期限从事经营）；农副产品（粮、棉、油等国家限制经营的除外）的收购、生产及销售。
万元，净利润2,098.48万元。（以上数据经审计）。
截止2018年8月底，重庆洽洽总资产22,833.97万元，总负债11,707.78万元,净资产11,126.19万元；2018年1-8月重庆洽洽实现营业收入22,787.07万元，净利润2,351.72万元。（以上数据经审计）。
新亚洲发展持有重庆洽洽25%股权，洽洽食品持有重庆洽洽75%股权，重庆洽洽为按照现代自动化技术成立覆盖西南区域消费市场的消地厂，成立至今，有效的供应西南片区的消费市场，为业绩提升和消费新鲜及时提供了保障。重庆洽洽为本公司的控股子公司。
（二）交易标的股权企业安徽贝特食品科技有限公司基本情况
1、法人代表：童华清
2、注册资本：120万美元
3、单位类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
4、成立日期：2003年12月31日
5、住所：安徽省合肥市经济开发区莲花路32号
6、经营范围：调味料（固态）、食品添加剂的生产和销售；农副产品（粮、棉、油等国家限制经营的除外）收购、加工、销售（涉及许可证的凭许可证经营）
7、财务状况
截止2017年12月底，安徽贝特总资产15,121.69万元，总负债13,401.33万元,净资产1,720.36万元；2017年1-12月贝特食品实现营业收入9,894.38万元，净利润-269.04万元。（以上数据经审计）。
截止2018年8月底，安徽贝特总资产11,827.80万元，总负债9,806.82万元,净资产2,020.98万元；2018年1-8月贝特食品实现营业收入6,437.38万元，净利润300.62万元。（以上数据经审计）。
新亚洲发展持有安徽贝特25%股权，洽洽食品持有安徽贝特75%股权，安徽贝特涉足调味料及食品添加剂的生产和销售，为本公司的控股子公司。
1、安徽贝特
2018年10月8日，具有证券、期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司对安徽贝特的股东全部权益的市场价值进行了评估，出具了“中水致远评报字[2018]第020307号《资产评估报告书》，在评估基准日2018年8月31日持续经营前提下，贝特食品经审计后的账面资产总额为11,827.80万元，负债总额为9,806.82万元，净资产为2,020.98万元。采用资产基础法评估后贝特食品资产总额为11,850.57万元，负债总额为9,806.82万元，股东全部权益（净资产）为2,043.75万元，净资产增值为22.77万元，增值率1.13%。
本评估报告自评估基准日2018年8月31日起一年内有效。
经交易各方友好协商，一致同意安徽贝特全部权益价值为人民币2,043.75万元，符合市场定价原则。
2、重庆洽洽
2018年10月8日，具有证券、期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司对重庆洽洽的股东全部权益的市场价值进行了评估，出具了“中水致远评报字[2018]第020309号《资产评估报告书》，在评估基准日2018年8月31日持续经营前提下，重庆洽洽经审计后的账面资产总额为22,833.97万元，负债总额为11,707.78万元，净资产为11,126.19万元。采用资产基础法评估后重庆洽洽资产总额为27,633.29万元，负债总额为11,444.58万元，股东全部权益（净资产）为16,188.71万元，净资产增值为5,062.52万元，增值率45.50%。（主要系固定资产增值3,777.27万元，无形资产增值707.48万元）。
本评估报告自评估基准日2018年8月31日起一年内有效。
经交易各方友好协商，一致同意重庆洽洽全部权益价值为人民币16,188.71万元，符合市场定价原则。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价依据为中水致远资产评估有限公司（具有执行证券、期货相
根据评估结果，安徽贝特25%股权、重庆洽洽25%股权截止2018年8月31日的合计评估权益价值为4,558万元。
公司拟按照上述评估值，收购新亚洲发展持有的上述控股子公司少数股权，受让完成后，公司将持有安徽贝特、重庆洽洽100%的股权，上述子公司将成公司的全资子公司。
五、交易协议的主要内容
各方同意，按照中水致远资产评估有限公司出具的评估报告，根据评估结果，安徽贝特25%股权、重庆洽洽25%股权截止2018年8月31日的合计评估权益价值为4,558万元，洽洽食品以4,558万元受让上述少数股东持有的子公司股权。协议生效后三十日内，公司以超募资金支付对价。
六、本次交易的目的原因
通过本次少数股东股权的收购，公司对上述控股子公司的持股比例增至100%，有利于加强公司对子公司的控制力度，提升公司的管理决策效率、实现公司资源的最有效配置，有助于更好地推进公司战略发展布局。
本次交易完成后，上市子公司经营管理团队不变，核心技术工作人员不发生改变。本次交易不会对公司正常经营和业绩带来重大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。
七、独立董事、监事会和保荐机构意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次超募资金的使用不影响公司募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；相关审议程序符合公司章程及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
公司本次使用部分超募资金购买控股子公司少数股权的股权，有利于增强子
（二）监事会意见
使用部分超募资金收购控股子公司的少数股东股权，有利于加强公司对子公司的控制力度，提升公司的管理决策效率、实现公司资源的最有效配置，有助于更好地推进公司战略发展布局。
（三）保荐机构关于使用超募资金收购控股子公司少数股东股权的意见
洽洽食品拟使用4,558万元超募资金向新亚洲发展有限公司购买子公司安徽贝特、重庆洽洽剩余少数股东权益，该事项的实施有利于加强公司对子公司的控制力度，提升公司的管理决策效率、实现公司资源的最有效配置，有助于更好地推进公司战略发展布局。该事项已经洽洽食品董事会审议通过，监事会及独立董事均发表了明确的同意意见，履行了截至目前的必要的法律程序，该事项还将经股东大会决议通过才可实施。上述事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。本保荐机构同意洽洽食品本次拟使用超募资金4,558万元收购前述两家子公司
