一、交易概述
（一）交易基本情况
根据公司战略发展的需要，为进一步有效整合资源，优化资产结构，实施战略聚焦、公司拟与合肥华泰集团股份有限公司（以下简称“华泰集团”）、安徽省黄海商贸有限公司（以下简称“黄海商贸”）签署《股权转让协议》。
公司拟出售江苏洽康食品有限公司（以下简称“江苏洽康”）75%股权给合肥华泰集团股份有限公司，出售25%股权给安徽省黄海商贸有限公司，本次股权出售之后，公司合并报表范围将发生变化，江苏洽康将成为华泰集团的控股子公司。
（二）交易履行的相关程序
根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，合肥华泰集团股份有限公司为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
2018年10月15日，经公司第四届董事会第十四次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项交易须获得股东大会审议通过后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手基本情况
料、钢材、木制品、塑料制品、纸制品、包装材料、金属材料、压缩机及配件、混凝土、重油（除危险品）、铜、铅、锌、矿产品、有色金属矿产品及成品、贵金属矿产品及成品的销售；自有物业服务及房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
6、营业期限：1998年02月28日至2028年02月28日；
7、股东及出资情况：合肥华泰持有公司253,244,423股股份，占本公司已发行股本总数的49.95%，为公司的控股股东，实际控制人为陈先保先生；
8、截止目前，公司不存在合肥华泰违规占用公司资金的情况，也不存在公司将资金直接或间接提供给合肥华泰使用的情形
9、财务情况
截止2017年12月底，合肥华泰总资产2,256,411.46万元，总负债1,599,027.92万元,净资产657,383.54万元；2017年1-12月合肥华泰实现营业收入656,156.70万元，净利润60,817.90万元。（以上数据经审计）。
截止2018年6月底，合肥华泰总资产2,273,972.17万元，总负债1,585,543.33万元,净资产688,428.84万元；2018年1-6月合肥华泰实现营业收入359,369.93万元，净利润30,956.43万元。（以上数据经审计）。
（二）安徽省黄海商贸有限公司
1、注册地址：安徽省合肥市长江批发市场D八区；
2、法定代表人：黄海；
7、股东及出资情况：自然人黄海先生出资428万元，占黄海商贸股权的98.85%，李涛先生出资5万元，占黄海商贸股权的1.15%；
8、黄海商贸及自然人黄海先生、李涛先生与公司不存在关联关系；
9、财务情况
截止2017年12月底，黄海商贸总资产23,694.20万元，总负债19,407.36万元,净资产4,286.84万元；2017年1-12月黄海商贸实现营业收入2,034.66万元，净利润59.39万元。（以上数据经审计）。
截止2018年6月底，黄海商贸总资产45,384.19万元，总负债17,966.17万元,净资产27,418.02万元；2018年1-6月黄海商贸实现营业收入1,190.87万元，投资收益23,109.54万元，净利润23,145.43万元。（以上数据未经审计）。
三、交易标的江苏洽康食品有限公司基本情况
1、注册地址：徐州经济技术开发区杨山路20号；
2、法定代表人：孙俊；
3、注册资本：2000万元；
4、公司类型：有限责任公司；
5、经营范围：蔬菜制品（酱腌菜）、调味料（半固态）、酱、豆制品（非发酵性豆制品）生产；预包装食品销售；
6、营业期限：2013-07-09至2063-07-08；
7、股东及出资情况：公司占本次股权转让前江苏洽康100%股权；
8、历史沿革
2013年8月19日与江苏小康食品有限公司、江苏小康食品有限公司实际控
行整合，调整收购股权支付款项，并终止原股权转让协议中的业绩对赌部分，公司全面负责公司的生产经营活动。同时，因存于共管账户的1,000.00万元股权款共管的其他方涉及个人诉讼事项，截止报告期末尚未归还该笔资金。
2018年8月份，因江苏洽康40%股权持有者韩圣波先生涉及个人诉讼事项，公司通过法院执行裁定“被执行人韩圣波所持有的江苏洽康食品有限公司40%股权所有权归买受人洽洽食品股份有限公司所有，该所有权自本裁定送达买受方洽洽食品股份有限公司时起转移”，截止目前，江苏洽康40%股权工商变更相关材料已经受理，预计将在5个工作日内完成工商变更。
9、财务情况
截至2017年12月底，江苏洽康总资产10,135.18万元，净资产8,375.12万元，总负债1,760.06万元，2017年1-12月，实现营业收入7,668.98万元，净利润-57.02万元。（以上数字经过审计）。
截止2018年8月底，江苏洽康总资产8,653.91万元，净资产7,744.58万元，总负债909.33万元，2018年1-8月，实现营业收入4,753.86万元，净利润-630.53万元。（以上数字经过审计）。
截止目前，公司不存在委托江苏洽康进行理财的情况；江苏洽康的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。
截止2018年9月底，江苏洽康对上市公司资金经营性资金占用16.65万元。
资产总额为9,869.50万元，负债总额为909.33万元，股东全部权益（净资产）为8,960.17万元，净资产增值为1,215.59万元，增值率15.70%。（主要系固定资产增值999.10万元，无形资产增值163.58万元）。
本评估报告自评估基准日2018年10月8日起一年内有效。
经交易各方友好协商，一致同意江苏洽康全部权益价值为人民币9,000万元，符合市场定价原则。
五、股权转让协议的主要内容
公司与合肥华泰、黄海商贸签署股权转让协议，详细如下：
公司向合肥华泰转让其持有的江苏洽康75%的股权，转让价格为6,750万元，向黄海商贸转让其持有的江苏洽康25%股权，转让价格为2,250万元，各方签订转让协议，并在各方有权机构审议通过后生效。合肥华泰并在协议生效后2018年11月底前、2018年12月底前以现金方式支付各50%的股权转让价款，黄海商贸需在协议生效后6日内支付全部对价，资金到账之日起10日内办理股权变更手续，本次股权转让对价款进入公司超募资金账户。
各方同意，自本协议生效后，江苏洽康对洽洽食品的经营性资金占用将在2018年12月31底前支付完毕。
本次股权转让后，公司预计与江苏洽康发生商品销售、采购等业务。公司将严格遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为定价依据，在履行关联交易相关审批程序后，与其签订经营合同。
本协议自各方签署并经各方有权机构审议通过之日起成立并生效。
拓展均由合肥华泰控股的江苏洽康实施，双方不会形成同业竞争。
七、交易目的和对公司的影响
1、交易目的
江苏洽康主要从事牛肉酱等调味品的生产和销售业务，基于公司整体战略聚集及优化业务结构需要，为有效盘活存量资产，公司将江苏洽康股权转让给合肥华泰和黄海商贸，本次交易完成后，有利于高效配置资源，集中精力发展主营业务，优化资产结构以实现公司战略聚焦。
本次交易公允、公平，不存在向控股股东输送利益的情形，不会损害广大中小股东的利益，同时能避免公司与公司控股股东潜在的同业竞争。
2、对公司的影响
本次交易完成后，江苏洽康成为合肥华泰的控股子公司，公司并表范围发生减少。交易完成后，公司的资产结构有所改善。江苏洽康60%股权初始投资成本为8,600万元，计提商誉减值5,403,980元，账面价值为8,059.602万元；40%股权拍卖支出形成公司对江苏洽康40%股权成本为2,110万元。本次交易在本年度不会对公司的经营成果产生重大影响。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年4月，公司与华泰集团共同签署增资协议，对坚果派农业进行增资，增资后，公司持有坚果派农业30%股权，合肥华泰持有坚果派农业70%股权。
2018年4月20日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会预计与华泰集团及其关联方发生不
7500万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定，我们作为公司的独立董事，事前审阅了公司拟出售子公司股权暨关联交易的事项的相关文件材料，认为本次关联交易事项符合相关法律法规规定的实质性条件。
我们参加了公司于2018年10月15日召开的第四届董事会第十四次会议，审议了关于出售子公司股权暨关联交易的议案，此次股权转让涉及关联交易事项。现基于独立判断立场就本次关联交易事项发表如下意见：
1、本次关联交易的交易对手方为合肥华泰，合肥华泰是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2、本次关联交易的议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士回避了对本次交易议案的表决。
3、本次关联交易有利于公司加快战略聚焦发展，进一步有效整合资源，有利于公司增强核心竞争力和提升盈利能力，优化上市公司的资产结构，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
4、本次关联交易的评估机构具有证券期货相关业务资格。中介机构及其经
十、其他
本次股权转让协议公告首次披露后，公司将及时披露本次事项的后续进展情况。
十一、备查文件
（一）公司第四届董事会第十四次会议决议；
（二）公司第四届监事会第十二次会议决议；
（三）公司独立董事对第四届董事会第十四次会议议案的独立意见；
（四）股权转让协议；
（五）《资产评估报告书》中水致远评报字[2018]第020311号。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇一八年十月十五日
