安徽辉隆农资集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份相关事项已经2018年10月28日召开的第四届董事会第六次会议及2018年11月15日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。公司决定使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源。
2、本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）；回购股份的价格为不超过人民币7.00元/股（含7.00元/股）；按此次回购资金最高限额人民币20,000万元测算，回购股份价格不超过7.00元/股的条件下，预计可回购股份不少于2,857万股，占本公司目前总股本的比例不低于3.98%。按此次回购资金最低限额人民币10,000万元测算，预计可回购股份不少于1,428万股，占本公司目前总股本的比例不低于1.99%。回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超过12个月。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
一、本次回购股份方案的审批程序
（一）公司于2018年10月28日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于提请公
年第三次临时股东大会的议案》等，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式不超过7.00元/股（含7.00元/股）回购公司股份，回购金额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源。若公司未能实施上述股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将根据相关法律法规进行处理。
（二）公司于2018年11月15日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。上述议案均经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，依据《公司法》修正案及相关法律法规的规定，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，公司拟回购部分公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。本次回购的股份将用于公司对员工的股权激励或者员工持股计划，如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，则公司回购的股份将根据相关法律法规进行处理。
（二）回购股份的种类、数量和比例
本次回购股份的种类：人民币普通股（A股）；
在本次回购资金总额区间人民币10,000万元（含）至20,000万元（含），回购价格不超过人民币7.00元/股的条件下：
（1）按此次回购资金最高限额人民币20,000万元测算，回购股份
占本公司目前总股本的比例不低于3.98%。
（2）按此次回购资金最低限额人民币10,000万元测算，预计可回购股份不少于1,428万股，占本公司目前总股本的比例不低于1.99%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（三）回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民7.00元/股（含7.00元/股）。
如公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（五）回购股份的资金总额及资金来源
公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）；本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）决议的有效期
日起12个月。
（八）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、用途、时间、价格和数量等；
2、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为回购资金总额区间为人民币10,000万元（含）至20,000万元（含）的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
截至2018年9月30日，公司总资产为814,801.19万元，归属于上市公司股东的净资产为241,006.9万元。2018年前三季度公司实现归属上市公司股东的净利润为13,934.75万元。若此次回购资金最高限额人民币20,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.45%，约占公司归属于上市公司股东净资产的8.30%。同时，若按回购资金最高限额人民币20,000万元、回购价格为7.00元/股的前提下，按照回购数量2,857万股计算，回购后公司控股股东、实际控制人不会发生变化，不会导致公司控制权发生变化，不会
四、预计回购后公司股权的变动情况
按此次回购资金最高限额20,000万元测算，回购A股股份价格不高于人民币7.00元/股的条件下：根据截至2018年9月30日公司的股本结构数据测算，本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 18,740,878 2.61% 47,312,307 6.59%
二、无限售条件股份 698,859,122 97.39% 670,287,693 93.41%
三、股份总数 717,600,000 100.00% 717,600,000 100.00%
五、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司部分董事、监事和高级管理人员增持公司股份，情况如下：
姓名 职 务 增持数量（股） 增持比例（%）
刘贵华 董事长、总经理 300,000 0.0418%
王中天 董事、常务副总经理 100,000 0.0139%
程金华 董事、副总经理 303,207 0.0423%
邓顶亮 董事、副总经理 50,000 0.0070%
董 庆 副总经理、财务负责人、董事会秘书 100,000 0.0139%
肖本余 监 事 50,000 0.0070%
郭 毅 职工监事 90,000 0.0125%
合计 993,207 0.1384%
公司董事、监事、高级管理人员的上述增持行为系基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合对公司股票价值的合理判断。不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除此之外，公司控股股东、合计持有5%以上的股东及其一致行动人以及公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。
六、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。
本次回购预案由公司董事长、总经理刘贵华先生于2018年10月26日提议，刘贵华先生在回购股份决议前六个月内除前述的增持情况外，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，未来六个月不存在减持计划。
七、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
（一）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
（二）公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益，公司本次回购股份具有必要性。
20,000万元（含），资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
（四）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于
