东方证券承销保荐有限公司
关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
调整 2021 年度日常关联交易预计的核查意见
东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”或“保荐机构”)作为芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司(以下简称“三七互娱”或“公司”)非公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号—保荐业务》等有关法律法规规定,对三七互娱调整 2021 年度日常关联交易预计的事项进行了认真、审慎的核查,发表如下独立核查意见:
一、预计 2021 年全年日常关联交易的基本情况
(一)关联交易概述
公司于 2021 年 4 月 29 日召开第五届董事会第十八次会议,审议通过了《关
于 2021 年度日常关联交易预计的议案》,预计 2021 年度公司日常关联交易金额
总计不超过 12,296 万元。相关公告于 2021 年 4 月 30 日刊登在《中国证券报》
《 证 券 时 报 》 《 上 海 证 券 报 》 《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 ( http :
//www.cninfo.com.cn)。
根据公司日常经营所需,公司于 2021 年 10 月 29 日召开第五届董事会第二
十三次会议审议通过了《关于调整 2021 年度日常关联交易预计的议案》。本次调整后,预计公司及子公司 2021 年度拟与关联方发生的日常关联交易总金额为不超过 17,816 万元。在审议该议案时,关联董事曾开天、杨军回避表决,出席会议的公司非关联董事全部同意此项议题。公司对 2021 年全年日常关联交易的预计在公司董事会权限范围内,无须提交股东大会审议。
(二)年初预计关联交易类别和金额
单位:万元
关联交易类 按产品或劳
别 务等进一步 关联人 预计总金额 上期金额
划分
深圳市益玩网络科技有限公司 1,000.00 9.16
成都朋万科技股份有限公司 54.00 148. 79
成都墨非科技有限公司 520. 00 87.06
深圳战龙互娱科技有限公司 2.00 10.07
上海萌野网络科技有限公司 2,000.00 723. 52
游戏 IP 分 北京萌我爱网络技术有限公司 6,000.00 8,813.05
采购商品 成、游戏分 深圳市哲想互动科技有限公司
成、项目分 350. 00 125. 13
成 北京不朽之王科技有限公司 450. 00 -
成都星合互娱科技有限公司 1,500.00 -
成都市龙游天下科技有限公司 270. 00 -
深圳市范特西科技有限公司 5.00 -
SNK Corporation 15.00 129. 44
小计 12,166.00 10,046.22
软 件 /游 戏 上海羽厚亦网络科技有限公司 130. 00 132. 72
销售商品 运营收入
小计 130.00 132.72
合计 12,296.00 10,178.94
(三)本次调整后的关联交易类别和金额
单位:万元
关联交 按产品或 2021 年度日常关联交易额度 2021 年 1 月 1 日 2020 年实
易类别 劳务等进 关联人 本次调整 至 2021 年 9 月 30 际发生额
一步划分 调整前 金额 调整后 日实际发生金额
深圳市益玩网络科技有限公司 1,000.00 1,000.00 1.61 9.16
成都朋万科技股份有限公司 54.00 54.00 57.18 148. 79
成都墨非科技有限公司 520. 00 520.00 187.16 87.06
深圳战龙互娱科技有限公司 2.00 2.00 0.96 10.07
游戏 IP 分 上海萌野网络科技有限公司 2,000.00 2,000.00 1,825.67 723. 52
采购商 成、游戏 北京萌我爱网络技术有限公司 6,000.00 6,000.00 2,557.87 8,813.05
品 分成、项 深圳市哲想互动科技有限公司 350. 00 350.00 186.58 125. 13
目分成、 北京不朽之王科技有限公司 450. 00 450.00 - -
餐饮服务 成都星合互娱科技有限公司 1,500.00 1,500.00 - -
成都市龙游天下科技有限公司 270. 00 270.00 - -
深圳市范特西科技有限公司 5.00 5.00 3.43 -
SNK Corporation 15.00 15.00 - 129. 44
广州十力作餐饮管理有限公司 - +20. 00 20.00 5.88 -
小计 12,166.00 +20.00 12,186.00 4,826.34 10,046.22
销售商 软件/游 上海羽厚亦网络科技有限公司 130. 00 130.00 14.45 132. 72
品 戏运营收 广州旭扬网络科技有限公司 - +5,500.00 5,500.00 4,094.72 3.92
入 小计 130. 00 +5,500.00 5,630.00 4,109.17 136. 64
合计 12,296.00 +5,520.00 17,816.00 8,935.51 10,182.86
二、本次调整的关联方介绍和关联关系
(一)广州旭扬网络科技有限公司
1、企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
2、注册地址:广州高新技术产业开发区科丰