证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2021-091
华油惠博普科技股份有限公司
关于控股股东签订控制权变更补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
一、控制权变更概述
2019 年 5 月 9 日，长沙水业集团有限公司（以下简称“长沙水业”）与华油
惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”、“惠博普”）原共同控股股东、实际控制人黄松、白明垠、肖荣、股东潘峰、王毅刚、王全、孙河生、张海汀、李雪（以下简称“转让方”）签署了《长沙水业集团有限公司与黄松、白明垠、肖荣、潘峰、王毅刚、王全、孙河生、张海汀、李雪关于华油惠博普科技股份有限公司之控制权变更框架协议》（以下简称“《控制权变更框架协议》”），长沙水业已根据《控制权变更框架协议》的约定，于 2019 年完成受让《控制权变更框架协议》的转让方合计持有惠博普的 10.20%股份，并于 2020 年认购了公司定向增发的股份，取得了惠博普的控制权。
2019 年 8 月 8 日，长沙水业与黄松、白明垠、肖荣签订了《长沙水业集团
有限公司与黄松、白明垠、肖荣关于华油惠博普科技股份有限公司控制权变更之补充协议》（以下简称“《控制权变更补充协议》”），对双方的权利义务进行了进一步的明确。
公司就上述情况于 2019 年 5 月 10 日披露了《华油惠博普科技股份有限公司
关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：
HBP2019-040），于 2019 年 8 月 10 日披露了《关于控股股东签订控制权变更补
充协议的公告》（公告编号：HBP2019-055）。
公司于 2021 年 12 月 3 日召开第四届董事会 2021 年第十二次会议、第四届
监事会 2021 年第七次会议，于 2021 年 12 月 24 日召开 2021 年第六次临时股东
大会，审议通过了《关于调整业绩承诺事项的议案》，同意 2020 年不再作为业绩承诺年度、业绩承诺期顺延 1 年，但业绩承诺金额和补偿方式不进行调整。同时，原控股股东在《控制权变更框架协议》第七条“乙方的保证及承诺”中作出的与承诺期相关的其他保证性义务的期限也相应的延长 1 年。
公司就上述业绩承诺变更情况于 2021 年 12 月 7 日披露了《关于调整业绩承
诺事项的公告》（公告编号：HBP2021-087）。
二、本次控制权变更补充协议的基本情况
2021 年 12 月30 日，长沙水业作为甲方与作为乙方的公司股东黄松（乙方 1）、
白明垠（乙方 2）、肖荣（乙方 3）签署了《长沙水业集团有限公司与黄松、白明垠、肖荣关于华油惠博普科技股份有限公司控制权变更之补充协议（二）》，甲乙双方根据相关法律、法规和规范性文件规定，经协商一致，就乙方之业绩承诺及应收账款回收承诺等事项的调整达成协议，主要条款如下：
第一条
甲乙双方同意将乙方在《控制权变更框架协议》第七条第 7 款中所做的业绩
承诺年度由原来的 2019 年、2020 年、2021 年调整为 2019 年、2021 年、2022
年三年（2019 年、2021 年、2022 年合称“业绩承诺期”），即 2020 年不再作为
业绩承诺年度，但业绩承诺金额和补偿方式不进行调整，调整后的《控制权变更框架协议》第七条第 7 款变更为：
“7.乙方 1、乙方 2 及乙方 3 共同承诺 2019 年、2021 年、2022 年三年目标
公司每年合并报表经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不低于 6000 万元，且三年累计净利润不低于 3 亿元。
在业绩承诺期内，若目标公司当年实现的扣非净利润低于 6000 万元，则在
目标公司当年度审计报告出具日起 10 个工作日内，乙方将当年业绩补偿款支付给目标公司，当年业绩补偿款计算公式如下：
当年业绩补偿款金额=当年承诺扣非净利润数（6000 万元）-当年实现扣非
净利润数。
在业绩承诺期内，若目标公司三年累计实现的净利润低于 3 亿元，则在目标
公司业绩承诺期最后一年目标公司的年度审计报告出具日起 10 个工作日内，乙
方将累计业绩补偿款支付给目标公司，累计业绩补偿款金额计算公式如下：
累计业绩补偿款金额=业绩承诺期累计承诺净利润数(3 亿元)-业绩承诺期内
累计实现净利润数-乙方在业绩承诺期内已补偿金额。
若甲方无故罢免或者解聘乙方提名的董事、高管或经营管理团队，则乙方不承担自被罢免或者解聘之日起的业绩承诺及补偿义务，乙方提名的董事或现有业务高管、经营管理团队存在重大过失的除外。”
第二条
基于上述业绩承诺期调整，《控制权变更框架协议》《控制权变更补充协议》中与业绩承诺期相关的内容及其他内容相应调整，包括但不限于：
（1）根据《控制权变更框架协议》第七条第 2 款及第 3 款的约定，乙方对
惠博普不存在瑕疵情况（包括但不限于向甲方及其聘请的机构提供的尽职调查资料不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，且惠博普不存在未告知甲方的资产减值事项、或有负债事项、潜在诉讼事项）的担保期限由原来的 60 个月延长至72 个月，因故意隐瞒导致的，不受前述 72 个月的限制；
（2）根据《控制权变更框架协议》第七条第 5 款约定，乙方不得早于 2022
年 12 月 31 日从惠博普离职，但经甲方同意的除外；
（3）根据《控制权变更框架协议》第七条第 8 款约定，本协议签订后至 2022
年 12 月 31 日，乙方合计持有惠博普的股份数量始终不低于 1 亿股；
（4）《控制权变更框架协议》第七条第 12 款中乙方承诺收回 85%的惠博普
（含控股子公司）截至 2018 年 12 月 31 日的应收账款及其他应收款的最后期限
由原来的 2021 年 12 月 31 日相应延长至 2022 年 12 月 31 日，如届时未完成前述
款项收回承诺的，由乙方在 15 个工作日内以现金向惠博普补足；
（5）乙方已根据《控制权变更补充协议》约定将所持惠博普的 9,000 万股
股份质押给甲方（乙方另外质押给甲方的惠博普 25,661,850 股股份由双方根据《控制权变更补充协议》的约定在本协议签订后解除质押），若惠博普实现乙方作出的业绩承诺及应收账款收回承诺，且乙方不存在其他补偿或赔偿责任未履行完毕的情形的，则在惠博普 2022 年审计报告出具之日起，前述股份质押全部解除；若惠博普未能实现乙方作出的业绩承诺或应收账款收回承诺，则在乙方全部履行业绩承诺补偿责任和应收账款补偿责任后，前述股份质押方可解除。若惠博普未能实现乙方作出的业绩承诺或应收账款收回承诺，且乙方在惠博普 2022 年
审计报告出具之日起15个工作日内仍未能履行业绩承诺补偿责任和/或应收账款收回承诺补偿责任，则甲方有权单方面处置乙方质押给甲方的惠博普股份，所得资金优先用于向惠博普补偿应收款收回不足部分，剩余资金再用于补偿业绩承诺不足部分；如有不足的，乙方应当继续向惠博普承担补偿义务；但若因甲方原因导致惠博普业绩承诺及应收账款收回承诺无法实现，则乙方不承担相应补偿责任。
三、其他事项
公司将密切关注上述协议相关事项的履行情况，并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注上述风险。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董 事 会
二二一年十二月三十日
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