证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2023-090
宝鼎科技股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鼎科技”）第五届董事会第十
二次会议于 2023 年 12 月 7 日上午 9：30 在宝鼎科技办公楼会议室以现场结合通
讯的方式召开。本次会议的会议通知已于 2023 年 12 月 4 日以专人、邮件和电话
方式送达全体董事。会议应出席表决董事 8 人，实出席表决董事 8 人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由副董事长李林昌先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于新增公司日常性关联交易预计额度的议案》
公司现金收购招远市河西金矿有限公司（以下简称“河西金矿”）100%股权
已于 2023 年 11 月 20 日完成工商变更，河西金矿成为公司全资子公司，并自 2023
年 12 月纳入公司合并报表范围。公司预计在日常生产经营中，河西金矿将与山东中矿集团有限公司控股子公司山东金都冶炼股份有限公司、山东招金集团有限控股子公司招金矿业股份有限公司及山东招金金银精炼有限公司等关联方发生日常业务经营往来。根据 2023 年 1-11 月实际发生的交易情况，对河西金矿与关联方在 2023 年 12 月拟开展的业务情况进行分析后，预计公司与关联方之间将发生的交易金额为 12,030 万元。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于新增公司日常性关联交易预计额度的公告》（公告编号 2023-092）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司2023 年第四次临时股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王乐译、丁洪杰、陈
绪论回避表决。
2、审议通过《关于控股股东为公司全资子公司融资提供担保暨关联交易的
议案》
河西金矿自 2023 年 12 月纳入公司合并报表范围，公司新增银行流动资金借
款 2.33 亿元，公司控股股东山东金都国投资本投资集团有限公司同意 2023 年为河西金矿银行流动资金借款提供 3 亿元最高额保证连带担保。
经审议，本次担保事项是为了满足公司全资子公司河西金矿未来一定时期经营发展需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。本次控股股东提供担保的对象为公司全资子公司，公司能够充分了解其经营情况，对其日常经营具有绝对控制权，有能力对经营管理风险进行控制，担保风险小且处于可控范围内。本次担保不收取公司任何担保费用，不需要公司提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于控股股东为公司全资子公司融资提供担保暨关联交易的公告》（公告编号 2023-093）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司2023 年第四次临时股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事王乐译、丁洪杰、陈
绪论回避表决。
3、审议通过《关于拟变更公司会计估计的议案》
河西金矿自 2023 年 12 月纳入公司合并报表范围，公司新增黄金采选业务，
需对公司固定资产、无形资产、应收账款、其他应收款和应收票据进行会计估计变更，以适应公司新增资产和业务需要。本次会计估计变更是公司根据实际情况进行的合理变更，能够更加真实、准确、完整地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更加客观、真实、公允的财务会计信息。本次会计估计变更是合理的，符合公司实际情况和《企业会计准则》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。详见同日在巨潮资讯网上披露的《关于拟变更公司会计估计的公告》（公告编号 2023-094）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》
经公司控股股东山东金都国有资本投资集团有限公司推荐、公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名张旭峰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。详见同日在巨
潮资讯网上披露的《关于公司董事长辞职暨补选董事的公告》（公告编号2023-095）。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案需提交公司 2023 年第四次
临时股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事会拟定第五届董事薪酬方案。详见同日在巨潮资讯网上披露的《关于公司董事薪酬方案的公告》（公告编号 2023-096）。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过本议案。独立董事对该事项发表了独立意见，本议案需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《关于修订<公司独立董事工作细则>的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定，公司董事会对《独立董事工作细则》进行了修订。
本议案需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过《关于变更公司注册地址、办公地址、经营范围、公司类型及修订<公司章程>的议案》
鉴于公司完成对河西金矿 100%股权收购并新增黄金采选业务，以及《浙江
省人民政府关于调整杭州市部分行政区划的通知》（浙政发〔2021〕7 号），为满足公司的未来战略规划及公司经营发展需要，结合当前的实际情况，公司董事会同意对公司经营范围、注册地址及办公地址进行变更，并对《公司章程》的部分条款进行修订及办理工商变更登记。详见同日在巨潮资讯网上披露的《关于变更公司注册地址、办公地址、经营范围、公司类型及修订<公司章程>的公告》（公告编号 2023-097）
本议案需提交公司 2023 年第四次临时股东大会特别决议审议，同时提请公
司股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2023 年 12 月 25 日（星期一）下午 14：30 在行政楼五楼会议室
以现场结合网络方式召开 2023 年第四次临时股东大会，审议本次董事会通过并需提交股东大会审议的议案。股东大会由董事会召集，公司副董事长李林昌先生主持。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-098）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
宝鼎科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 12 月 8 日
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