002552 深市 宝鼎科技

        宝鼎科技股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
                独立财务顾问

                    二〇二二年九月


                        声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


              上市公司全体董事声明

  本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签字：

        李宜三                  朱宝松                  丁洪杰

        刘永胜                  孟晓俊                  阎海峰

        谭跃

                                                宝鼎科技股份有限公司
                                                    2022 年 9 月 28 日

                      特别提示

  一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 11.66 元/股；

  二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 102,689,322 股，新增股份均为限售流通股；

  三、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2022 年 9 月 15 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续；本次发行股份涉及的新增股
份的上市时间为 2022 年 10 月 11 日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股
份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制；

  四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算；
  五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至 408,921,660 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件；

  六、本次发行 102,689,322 股股份后，公司总股本为 408,921,660 股，据此调
整后公司每股收益为 0.0156 元（调整后 A 股每股收益=最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/最新总股本）。

  本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。


                      释义

  本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通释义

本报告书          指  《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
                      暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》

重组报告书        指  《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
                      暨关联交易报告书》

本公司、公司、上    指  宝鼎科技股份有限公司

市公司、宝鼎科技

宝鼎铸锻          指  杭州宝鼎铸锻有限公司，宝鼎科技前身

标的公司、金宝电    指  山东金宝电子有限公司、山东金宝电子股份有限公司

子

交易标的、标的资    指  山东金宝电子有限公司 63.87%股权

产

金宝有限          指  招远金宝电子有限公司，金宝电子前身

昌林实业          指  招远市昌林实业有限公司，标的公司股东

永裕电子          指  招远永裕电子材料有限公司，标的公司股东，本次交易的交易
                      对方之一

招金集团          指  山东招金集团有限公司，为上市公司控股股东，标的公司股
                      东，亦为本次交易的交易对方之一

山东俊嘉          指  山东俊嘉新材料有限公司，标的公司股东，本次交易的交易对
                      方之一，曾用名山东佶达实业有限公司

招远君昊          指  招远君昊投资服务中心（普通合伙），标的公司股东，本次交
                      易的交易对方之一

青岛相兑          指  青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙），标的公司股东，本
                      次交易的交易对方之一

深圳国宇          指  深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，
                      本次交易的交易对方之一

昆山齐鑫          指  昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东，
                      本次交易的交易对方之一

天津永裕          指  天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本
                      次交易的交易对方之一

天津智造          指  天津智造企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本
                      次交易的交易对方之一

天津润丰          指  天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本
                      次交易的交易对方之一

天津润昌          指  天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本
                      次交易的交易对方之一


天津裕丰          指  天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本
                      次交易的交易对方之一

招金有色          指  招金有色矿业有限公司，山东招金集团有限公司的全资子公
                      司，本次募集配套资金认购方

                      指本次发行股份购买资产的交易对方，含永裕电子、招金集
交易对方          指  团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、
                      黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕
                      丰

业绩补偿方、业绩    指  本次交易的交易对方根据业绩承诺相关约定负有盈利补偿义
承诺方                务的一方或多方，为招金集团和永裕电子

                      宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金
本次交易、本次重        集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、
组、本次重大资产    指  黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕
重组                  丰等交易对方购买其合计持有的标的资产，同时向招金有色
                      非公开发行股份募集配套资金

                      宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金
本次发行股份购买    指  集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、
资产                  黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕
                      丰等交易对方购买其合计持有的标的资产

本次募集配套资金    指  宝鼎科技拟向招金有色非公开发行股份募集配套资金

过渡期            指  本次交易资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含
                      当日）的期间

本次发行股份购买    指  宝鼎科技审议本次交易的首次董事会决议公告日，即第四届
资产的定价基准日        董事会第十七次会议决议公告日

交割日            指  标的资产过户至宝鼎科技名下的工商变更登记之日

                      中天运会计师对标的公司以 2022 年 3 月 31 日为审计基准日
《审计报告》      指  出具的“中天运[2022]审字第 90396 号”《山东金宝电子股份
                      有限公司审计报告》

                      中通诚以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日对标的资产价值进
                      行评估而出具的“中通评报字[2021]12427 号”《宝鼎科技股
《评估报告》      指  份有限公司拟发行股份购买山东金宝电子股份有限公司
                      63.87%股权涉及的山东金宝电子股份有限公司股东全部权益
                      价值资产评估报告》

                      中天运会计师对上市公司备考合并财务报表进行审阅出具的
《备考审阅报告》    指  “中天运[2022]阅字第 90018 号”《宝鼎科技股份有限公司
                      2022 年 1-3 月备考合并财务报表审阅报告》

《发行股份购买资        《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山
产协议》          指  东招金集团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发
                      行股份购买资产协议》

《发行股份购买资        《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山
产协议补充协议》    指  东招金集团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发
                      行股份购买资产协议补充协议》


《认购协议》      指  《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公司之非公开
                      发行股票认购协议》

《认购协议补充协    指  《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公司、招金有
议》                  色矿业有限公司之非公开发行股票认购协议补充协议》

《业绩承诺及补偿    指  《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山
协议》                东招金集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》

《业绩承诺及补偿    指  《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山
协议的补充协议》        东招金集团有限公司之业绩承诺及补偿协议的补充协议》

                      中华人民共和国财政部颁