002552 深市 宝鼎科技

                  宝鼎科技股份有限公司

 关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
                  规定的重组上市的说明

    宝鼎科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。根据本次重组方案，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条规定的重组上市，具体说明如下：

    2019年9月18日，山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）同朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，受让朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司持有的上市公司91,563,500股普通股，占上市公司总股本的29.90%。
    2020年1月6日，招金集团要约收购宝鼎科技无限售流通股股份数量24,498,600股，占公司总股本的8.00%。要约收购完成后，招金集团合计持有上市公司37.90%股份，招金集团成为上市公司控股股东，招远市人民政府成为上市公司实际控制人。

    本次交易标的公司山东金宝电子股份有限公司（以下简称“金宝电子”）的控股股东为招远市昌林实业有限公司（以下简称“昌林实业”），其实际控制人为李林昌，李林昌通过昌林实业、招远永裕电子材料有限公司合计持有金宝电子72.09%的股份，招金集团作为标的公司第三大股东仅持有金宝电子8.78%的股份。

    本次交易涉及上市公司向招金集团购买其所持有的金宝电子8.78%股份，但招金集团与本次交易的其他交易对方均不存在关联关系，标的公司非招金集团及其关联方控制的企业。

    根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易除购买招金集团所持有标的公司8.78%股份外，不构成宝鼎科技自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产。本次交易前后，上市公司实际控制人不变，根据金宝电子2020年度财务数据初步测算，本次交易向招金集团及其关联人购买资产的相关指标预计不会触发《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

    特此说明。

                                              宝鼎科技股份有限公司董事会
                                                            2021年10月9日