宝鼎科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《宝鼎科技股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅公司本次交易预案及其他相关文件后，对公司本次交易相关事项发表独立意见如下：
1、本次交易的相关议案在提交上市公司第四届董事会第十七次会议审议前，已经得到上市公司全体独立董事的事前认可。
2、上市公司不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得非公开发行股票的情形，符合本次交易的各项实质条件。
3、本次交易方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
4、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市，但构成关联交易。议案经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《宝鼎科技股份有限公司章程》的规定。
5、本次交易符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
6、本次发行股份购买资产的交易金额将依据具有证券业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并经重
组各方协商确定，标的资产定价依据具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。
7、本次交易发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
8、本次交易已按规定履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
9、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括并不限于本次交易涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门备案、上市公司召开董事会及监事会审议通过本次交易方案、上市公司股东大会批准本次交易方案、目标公司召开董事会会议及股东大会批准本次交易、国有资产监督管理部门批复同意本次交易、中国证券监督管理委员会核准本次交易等审批事项。《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
10、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露重组报告书草案及其摘要，届时我们将发表关于本次交易正式方案、标的资产审计、评估相关事项的独立意见。鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。
综上，我们认为，上市公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案。
特此公告。
独立董事：阎海峰、孟晓俊、谭 跃
宝鼎科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 12 日
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