证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2019-019
债券代码：128053 债券简称：尚荣转债
深圳市尚荣医疗股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议，于2019年4月15日以书面、传真及电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2019年4月25日（上午11点）在公司会议室以现场方式召开，本次会议应参加表决权董事9名，实际参加表决权董事9名，公司监事均列席了会议。会议由董事长梁桂秋先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，并以记名投票的方式，形成如下决议：
一、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本报告详细内容见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2018年度报告》之“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”章节。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事刘女浈女士（公司第五届董事会独立董事）、陈思平先生、虞熙春先生、欧阳建国先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。四位独立董事的2018年度述职报告详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》
2018年度，公司实现营业总收入163,043.21万元，比上年同期减少18.74%；实现营业利润12,283.49万元，比上年同期减少45.59%；实现归属于上市公司股东的净利润9,771.08万元，比上年同期减少44.22%；截止2018年12月31日，公司总资产为410,457.56万元，归属于上市公司股东的净资产为232,069.72万元，经营活动产生的现金流量净额4,221.59万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属母公司的净利润97,710,771.00元，加上扣除2017年度利润分配数后的结存未分配利润574,166,304.59元，按母公司净利润提取10%法定盈余公积2,571,080.02元后，截止2018年12月31日可供股东分配的利润为669,305,995.57元。公司年末资本公积余额903,224,439.65元，其中资本溢价881,433,614.04元。
在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会确定了本次利润分配及资本公积金转增股本的预案：
(一)2018年度公司利润分配预案
根据《公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》的有关规定，2018年度，公司拟以2018年末总股本705,917,914股为基数，向全体股东每10股送红股0股，派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金股利35,295,895.70元。
(二)2018年度公司资本公积金转增股本预案。
2018年度不进行资本公积金转增股本。
上述利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划》，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《关于公司第六届董事会第二次会议相关议案的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本报告详细内容、公司独立董事关于该事项的独立意见、东兴证券股份有限公司关于该事项的专项核查报告和大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于该事项的专项鉴证报告，全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司第六届董事会第二次会议相关议案的独立意见》、《东兴证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》及《深圳市尚荣医疗股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
六、审议通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本报告全文、东兴证券股份有限公司关于该事项的专项核查意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《内部控制规则落实自查表》和《东兴证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司<内部控制规则落实自查表>的核查意见》。
七、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本报告详细内容、公司独立董事关于该事项的独立意见、东兴证券股份有限公司关于该事项的专项核查报告，全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度内部控制自我评价报告》、《关于公司第六届董事会第二次会议相关议案的独立意见》、《东兴证券股份有限公司关于深圳市尚 荣 医 疗 股 份 有 限 公 司 2018 年 度 内 部 控 制自我评价报告的核查意见》。
八、审议通过了《公司2018年度财务报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《公司2018年度报告全文及摘要》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
本报告全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年年度报告》。
本报告的摘要详见指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度报告摘要》。
十、审议通过了《关于吉美瑞医疗业绩承诺实现情况的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于吉美瑞医疗业绩承诺实现情况的说明》。
公司独立董事关于该事项发表了独立意见、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了情况说明，内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司第六届董事会第二次会议相关议案的独立意见》、《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于苏州吉美瑞医疗器械股份有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》。
十一、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。
十二、审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本报告全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本报告正文详见指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于公司使用自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于公司使用自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见、东兴证券股份有限公司对该事项发表了核查意见，内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司第六届董事会第二次会议相关议案的独立意见》和《东兴证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司使用自有资金进行现金管理事项的核查意见》。
十四、审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见、东兴证券股份有限公司对该事项发表了核查意见，内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司第六届董事会第二次会议相关议案的独立意见》和《东兴证
券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》。
十五、审议通过了《关于公司控股孙公司向交通银行申请贷款额度的议案》
鉴于原额度已到期，因生产经营需要，公司控股孙公司苏州吉美瑞医疗器械股份有限公司（以下简称“吉美瑞”）继续向交通银行申请总金额不超过人民币3000万元贷款（最终额度以银行审批为准），上述申请的贷款期限为5年，额度用途为专项用于吉美瑞公司新厂房建设项目；本次申请的贷款额度项下发生的具体业务币种、金额、期限、利率与费率、偿还等事项以具体业务合同的约定为准，额度期限为自授信额度合同生效之日起12个月内，本公司将为吉美瑞向交通银行申请的总金额不超过人民币3300万元的贷款本息提供60%的信用保证担保，同时由吉美瑞股东陈学东、顾兴荣、徐永明以其直接或间接持有的吉美瑞股权为此项贷款本息提供40%的担保。
当具体业务发生时，公司董事会授权由吉美瑞经营管理层具体办理上述授信额度范围内的所有贷款事宜，包括但不限于审核并签署上述授信额度内贷款、资产抵押的所有文书并办理相关事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述向银行申请贷款额度授信事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
