.证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2015-003
深圳市尚荣医疗股份有限公司
关于全资子公司收购普尔德控股有限公司55%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
（一）项目整合风险。本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。
(二)国际市场依赖风险。标的公司为合肥普尔德医疗用品有限公司提供原
材料出口和产品海外销售，其主要客户为海外客户。一旦标的公司主要进出口国的贸易政策发生重大变化、经济形势恶化，或者我国进出口政策产生重大变化、我国与主要进出口国之间发生重大贸易争端等，都可能影响到标的公司主营业务，从而对公司经营带来不利影响。
（三）汇率波动风险。公司产品进出口量较大，进出口收入占公司营业收入比例较高，业务的结算以美元为主，因此汇率波动将给公司带来汇兑损益，从而影响公司的利润。
(四)行业竞争风险。医疗防护品在中国是一个发展较快的产业，行业整体技术水平随着国际大型企业的进入和市场需求的发展逐步提升。行业的技术创新步伐不断加快，产品不断升级换代。未来随着行业竞争的加剧，若公司不能持续保持竞争优势，可能面临市场份额下滑的风险。
一、交易概述
（一）深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“尚荣医疗”）的全资子公司香港尚荣集团有限公司（以下简称“香港尚荣”、“甲方” 或“受
让方”）于2015年1月8日与Osta trading ltd（以下简称“Osta公司”、 “乙
方” 或“转让方”）签署《香港尚荣集团有限公司与Osta trading ltd关于对
普尔德控股有限公司55%股权收购之协议》，香港尚荣用相当于人民币大写玖仟捌佰贰拾伍万元整（小写：￥9,825万元）的港币现金收购Osta公司持有普尔德控股有限公司（以下简称“普尔德控股”、“标的公司”）55%的股权。
本次交易前，Osta公司持有普尔德控股100%的股权；本次交易完成后香港尚荣持有普尔德控股55%的股权，为普尔德控股股东，尚荣医疗间接持有普尔德控股55%的股权。
本次交易不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（二）公司第四届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于全资子公司收购普尔德控股有限公司55%股权的议案》，以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果同意香港尚荣以自有资金相当于人民币大写玖仟捌佰贰拾伍万元整（小写：
￥9,825万元）的港币现金收购普尔德控股有限公司55%股权。
公司独立董事对本次交易发表了独立意见：本次香港尚荣使用自有资金相当于人民币大写玖仟捌佰贰拾伍万元整（小写：￥9,825万元）的港币现金收购普尔德控股有限公司55%的股权事项，有利于解决控股子公司与其参股股东之间的关联交易问题，有利于整合渠道资源，这将进一步增强公司在医疗耗材产业领域的竞争优势，提升公司的盈利能力，为股东创造效益，符合全体股东利益。该收购事项履行了必要的审批程序，符合相关监管法律法规要求。综上，我们同意公司本次收购事项。
本次交易的审批在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：Osta trading ltd
企业性质：有限责任公司
注册地：香港
董事：EVERBEST NOMINEE LINITED
成立日期：2012年4月11日
注册号：1706067
股权转让方与受让方、尚荣医疗及尚荣医疗前十名股东无关联关系及其他利益关系。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：普尔德控股有限公司（SINO PROTECTION HOLDINGS CO.LIMITED）
公司类型：有限责任公司（法人实体）
注册地址：香港湾仔区轩尼诗道302-308号集成中心2503-2505室
法定代表人：梁昆
注册资本：520万元港币
成立日期：2000年9月1日
商业登记证号码：729564
经营范围：公司主要从事贸易和投资业务。
普尔德控股成立2000年9月，主要从事贸易和投资业务，贸易产品主要为一次性医用耗材、防护用品、无菌手术包等医疗用品。公司产品的主要销售市场为美国、欧洲、南美洲和日本。主要客户包括美国MEDLINE，欧洲CAREFUSION，HARTMANN，365HEALTH CARE，FULL SUPPOR TDUPONT CHINA等。
公司及其参、控股公司的产品获得了多国的产品认证，如美国FDA认证、欧盟CE认证、德国TUV的ISO13485:2003认证、国内医疗器械生产许可证等。
（二）标的公司最近一期财务数据
单位：人民币元
项目 2013年12月31日 2014年6月30日
资产总额 261,254,934.58 295,739,938.34
负债总额 121,976,620.37 148,820,814.46
净资产 139,278,314.21 146,919,123.88
项目 2013年1-12月 2014年1-6月
营业收入 291,631,208.71 123,914,662.89
营业利润 74,494,148.73 6,915,602.71
归属于母公司所有者的净利润 73,859,587.46 7,150,873.18
经营活动产生的现金流量净额 18,369,053.03 -11,497,399.16
以上财务数据经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，报告编号：
中兴财光华审会字（2014）第07761号。
（三）标的公司股权结构
本次交易前，普尔德控股的股权结构图为：
四、交易协议的主要内容
（一）收购的标的
甲方本次收购的标的为乙方持有的普尔德控股55%的股权。
（二）交易定价
本次交易涉及的标的股权价格的定价依据为经具有证券期货从业资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（皖中联国信评估号（2014）第179号）评估确认的资产评估值。以2014年6月30日为评估基准日，采用收益法评估确认的净资产账面值为13,009.44万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为25,660.13万元，评估增值12,650.69万元，增值率为97.24%；采用资产基础法评估确认的净资产账面值13,009.44万元，评估值14,421.64万元，评估增值1,412.20万元，增值率10.86%。最终交易价格以采用收益法评估确认的标的公司净资产价值25,660.13万元作为定价依据，扣除持有的合肥普尔德医疗用品有限公司（以下简称“普尔德医疗”）45%股权的长期投资账面价值7,718.67万元，双方确认的标的公司股东全部权益作价为人民币大写壹亿柒仟捌佰陆拾叁万陆仟肆佰元整（17,863.64万元）据此，本次甲方收购标的公司55%的股权的交易价格为人民币大写玖仟捌佰贰拾伍万元整（小写：￥9,825万元）。
（三）资金来源
本次收购方式为现金收购，资金来源为香港尚荣自有资金。
（四）交易支付方式
1、自本协议生效之后且有权的外汇管理行政主管部门就本次交易的相关事宜办理完毕外汇登记手续之日起的十个工作日内，由甲方向乙方支付股权转让预付款肆仟捌佰贰拾伍万元（小写：￥4825万元）（含乙方应缴纳的所得税款）。
2、自乙方将持有的标的公司55%的股权转让至甲方的股权变更过户登记手续办理完毕、股权实际交割之后，由尚荣医疗委托审计机构就2014年度的业绩承诺完成情况进行专项审计并于次年的5月31日以前出具专项审计报告，在乙方完成8.1条规定的2014年度利润承诺情况下，自审计机构出具专项审计报告后十个工作日内支付股权转让价款人民币伍仟万元（小写：￥5000万元）。若业绩承诺未完成，该股权转让价款将在扣除乙方按照本协议所约定的当期应补偿金额之后再行支付。
3、上述股权转让款项以银行转帐的方式支付至乙方指定的银行账户中（指定的银行账户另行提供）。
本协议项下的股权转让价款支付依据支付款项当日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价折算等值的港币或美元进行支付。
(五)业绩承诺与补偿安排
1、承诺利润数
股权转让方承诺，三年业绩承诺期为2014年、2015年、2016年。股权转让方确认，其应承担的三年业绩承诺及补偿义务为标的公司每年与普尔德医疗模拟合并报表之实际实现的扣除非经常性损益后的合并净利润不低于人民币3790万元；如果当年实现的净利润低于上述承诺数额的，则股权转让方及其实际控制人应以现金方式将差额补足。
在业绩承诺期内每一个会计年度结束后，尚荣医疗将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期间与普尔德医疗模拟合并后实际实现的净利润与同期承诺净利润的差异进行审查，并出具专项审核意见。
2、补偿
（1）业绩补偿
标的公司2014、2015、2016年每一年度的专项审核意见出具后，若标的公司在业绩承诺期内与普尔德医疗模拟合并后实际实现的扣除非经常性损益后的净利润低于上述承诺净利润数额，则乙方应以现金方式将差额补足或者乙方以从标的公司、普尔德医疗以及合肥美迪普医疗卫生用品有限公司的分红款优先用于差额补足
