证券代码：002550 证券简称：千红制药 公告编号：2024-039
常州千红生化制药股份有限公司
关于签署《关于常州方圆制药有限公司之重整投资协议》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署概况
1、基本情况
常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024
年 10 月 17 日与常州方圆制药有限公司破产管理人签订了《关于常州方圆制药有限公司之重整投资协议》（以下简称：“投资协议”或“本协议”），公司参与常州方圆制药有限公司（以下简称“方圆制药”）的破产重整，拟通过出资 39,000万元收购方圆制药全部的股权以取得与该股权对应的重整资产。
2、合同签订已履行的审议决策程序
公司于 2024 年 10 月 17 日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第
四次会议，审议通过了《关于签署<参与常州方圆制药有限公司重整投资协议>的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次投资项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方及标的公司介绍
1、交易对手方：常州方圆制药有限公司破产管理人
2、标的公司：常州方圆制药有限公司
3、标的公司统一社会信用代码：91320411628349363L
4、标的公司成立日期：2000 年 12 月 30 日
5、标的公司注册地址：常州市新北区辽河路 1018 号
6、标的公司注册资本：5,233 万元人民币
7、标的公司经营范围：许可项目：药品生产。一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
8、关联关系：交易对手方及标的与公司无关联关系
三、协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：常州方圆制药有限公司破产管理人
乙方：常州千红生化制药股份有限公司
（二）交易背景
2022 年 12 月 21 日，根据方圆制药的申请，常州市新北区人民法院（以下
简称“新北法院”）作出（2022）苏 0411 破申 53 号民事裁定，受理方圆制药破
产重整。新北法院于 2023 年 1 月 4 日作出（2023）苏 0411 破 1 号民事裁定，裁
定方圆制药自 2022 年 12 月 21 日起重整，同日作出（2023）苏 0411 破 1 号决
定，指定方圆制药清算工作组担任方圆制药破产管理人。
本公司参与方圆制药破产重整，拟通过收购方圆制药全部的股权以取得与该股权对应的重整资产。
（二）协议的主要内容
1、重整投资方式：
（1）重整投资原则：公司拟通过出资 39,000.00 万元对方圆制药进行破产重整而取得方圆制药 100%的股权，进而取得方圆制药非重整资产外的其他资产权利，该等由公司取得并保留在新方圆制药的资产（包括但不限于除非重整资产范围以外的土地与房屋、生产设备与设施、检测仪器与设备、专利、药厂与药品批文（件）等）需无第三方权利限制（包括但不限于抵押、质押等，但公司与债权人达成留债展期及原权利与他人共有的除外），且不会因为方圆制药在权益交割日之前的债务及对外担保而导致新方圆制药无法继续合法持有并使用该等资产。
（2）重整模式：方圆制药的重整以保留方圆制药法人主体资格，将不具有重整价值的非重整资产进行剥离，将具有重整价值的其他资产作为对应的股权价值，由公司以重整投资人的身份取得方圆制药 100%的股权。
（3）资产拆分：甲方将根据与公司协商确定的非重整资产范围对方圆制药的资产进行拆分处理，即将非重整资产进行剥离，其他的资产均留在方圆制药，非重整资产由甲方根据《企业破产法》等相关法律、法规的规定依法处置，处置所得款项根据方圆制药《重整计划》、《财产分配方案》进行分配。
2、重整投资款：
（1）投资总额及税费：公司拟投资 39,000.00 万元并进而取得方圆制药 100%
的股权，以获得本协议约定的重整资产。重整计划执行过程中涉及的各类证照办理、变更所产生的税费等，由方圆制药和公司依法各自承担。
（2）投资款的支付：本协议生效后 5 个工作日内公司支付保证金 2,000.00
万元，在所有约定先决条件全部成就后的 5 个工作日内，公司应向甲方支付剩余投资款 37,000.00 万元。
四、对公司及社会的影响
公司本次投资是在对方圆制药经营管理现状通过尽职调查、对产品销售市场情况进行调研与分析，并通过提前介入销售方式进行论证；还与破产管理人就方圆制药是否存在隐性债务及或有风险等进行深入沟通后作出的审慎决策。
公司与方圆制药均位于常州市新北区并隔路相望，对未来的经营管理有地域区位优势；方圆制药核心产品硫酸依替米星是新一代半合成氨基糖苷类抗生素，是拥有自主知识产权的国家一类新药，并多次获得国家和省部级科技进步奖；目前国内持有硫酸依替米星小容量注射剂批件的生产厂商仅 2 家，市场拓展空间充足且竞争格局良好有序。本次收购后将进一步拓展公司核心产品管线，并利用公司突出的优势销售资源及营销管理模式整合标的公司产品硫酸依替米星的营销，以期快速提升销售业绩及盈利能力。
公司响应政府号召，以市场化方式积极参与方圆制药破产重整，以期通过前述优势有效盘活方圆制药存量资产，对化解方圆制药职工失业及所欠国家债务风险起到积极作用。
本次收购是为增强公司核心竞争力和可持续快速发展而做出的战略布局，为达到此战略目标，公司将在重整期及重整后加强对标的公司的资源整合、经营管理、风险控制，同步做好战略规划并监督有效执行。
五、风险提示
1、方圆制药的《重整计划（草案）》尚未被新北法院裁定批准，且存在一定的法律风险。
2、在重整后的实际运营中，方圆制药可能面临行业政策及市场变化等方面的风险。
3、本投资项目完成后，方圆制药将成为公司的全资子公司，如何完成本公
司与方圆制药在生产经营模式、风险管控机制、思想文化理念等方面的有效整合并取得协同效应仍存在不确定性，未来这些不确定性值得我们深思并加以努力克服。
六、备查文件
1、公司与常州方圆制药有限公司破产管理人签署的《关于常州方圆制药有限公司之重整投资协议》。
常州千红生化制药股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 18 日
