常州千红生化制药股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购事项已经2018年7月31日召开的第四届董事会第八次会议、2018年8月21日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。公司也已在中国证
券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。
2、为促进公司健康稳定长远发展，让后进入公司不持公司股份及未参与第一期股权激励计划的基层骨干人员充分参与到公司发展基业中，发挥其积极性，提
升其责任感和使命感；同时基于公司最近股价走势，公司认为目前的市值水平
已与发展实际情况及未来前景产生一定背离，为进一步提升投资者信心，根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公
司的股价走势及财务状况，公司将再次使用税后利润以集中竞价交易方式回购
公司股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。回购股份总数最高不
超过600万股，平均每股成本不超过人民币7元/股。回购资金总额的上限不超过4200万元，回购资金总额的下限不低于2100万元。
2、董事会薪酬和考核委员会将尽快拟定股权激励草案或员工持股计划草案，交董事会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。
（一）回购预案
一、回购股份的方式
采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股。
二、回购股份的用途
用作员工持股计划或股权激励计划。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
四、拟用于回购的资金来源
用于回购股份的资金来源为税后利润。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份，回购股份总数最高不超过600万股，占公司总股本约0.47%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股权除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过一年，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份数达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：（一）公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（三）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为600万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的0.47%，若回购股份全部转入给员工持股计划或股权激励计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下（截至到本报告披露日的预计股权结构）：
股份类别
数量（单位：股） 比例 数量（单位：股） 比例
有限售股份 376,250,073 29.39% 382,250,073 29.86%
无限售股份 903,749,927 70.61% 897,749,927 70.14%
总股本 1,280,000,000 100% 1,280,000,000 100%
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2017年12月31日，公司总资产304,430.52万元、净资产
245,289.90万元、流动资产228,168.65万元（经审计）,回购资金总额的上限4200万元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为1.38%、1.71%、
1.84%，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
如前所述，按照回购数量约600万股测算，回购后公司控股股东、实际控
制人仍然为王耀方先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上
市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个
月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者他人联合进行内幕
交易及市场操纵的说明
公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内
不存在买卖本公司股票的行为；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
市场操纵的行为。
十、办理本次回购股份事宜的具体授权
（一）提请股东大会授权董事会以下事宜：
1、依据有关法律法规制订回购股份的具体股权激励草案或员工持股计划草
案；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案。（二）提请股东大会授权公司董事长具体办理回购公司股份事宜，包括但不限
于：
1、授权公司董事长根据上述要求组织择机回购公司股份，包括回购的具体
股份时间、价格、数量等；
方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
（三）上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日起。
十一、专项意见
（一）监事会意见
经审议，本次回购之股份将作为后续员工持股计划或股权激励计划实施，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定；同时进一步有利于发挥基层骨干人员的积极性，提升其责任感和使命感，更好地促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。因此，同意本事项。（二）独立董事意见
1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、深圳证券交易所《上
市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》、《股票上市规则》等相关
规定。
2、本次回购之股份将作为后续员工持股计划或股权激励计划实施，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，能够充分调动公司基层
骨干员工的积极性，增强对公司企业文化的认同感，加快公司管理融合，提高
凝聚力和公司核心竞争力，从而更好地促进公司持续、健康发展,为股东带来
持续、稳定的回报。
3、公司本次回购部分股份可进一步提升公司价值，有利于维护公司二级市场价格，保护广大投资者的利益，实现全体股东利益最大化，增强投资者对公司的
信心，维护公司在资本市场的形象。
4、公司回购资金来源于税后利润，不会影响公司主营业务的正常开展。
基于以上理由，一致同意本事项。
十二、本回购预案已经股东大会特别决议审议通过。
十三、风险提示：此次回购存在因员工持股计划或股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权授予对象放弃认购股份等原因，导致已
回购股票无法全部授出的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
意见
综上所述，本所律师认为，本次回购股份已经履行了现阶段必要的法律程序，合法有效。本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）其他相关说明
一、回购账户
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户。该专用账户接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督，仅可用于回购公司股份。
二、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）每个月的前3个交易日内；
（3）定期报告中。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在2日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
特此公告。
常州千红生化制药股份有限公司
董事会
