002548 深市 金新农

            方正证券承销保荐有限责任公司

      关于广州金农产业投资合伙企业（有限合伙）

  免于以要约方式收购深圳市金新农科技股份有限公司的

              2021年第三季度持续督导意见

  方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“财务顾问”）接受委托，担任广州金农产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州金农”或“收购人”，原名为“广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）”）免于以要约方式收购深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”或“上市公司”）之财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，作为本次收购的财务顾问，持续督导期自金新农公告收购报告书之日起至收购完成后的 12 个月止（即 2020
年 12 月 29 日至本次收购完成后的 12 个月止）。

  2021 年 10 月 30 日，金新农披露了 2021 年三季度报告。通过日常沟通，结
合金新农披露的上述报告，本财务顾问就收购事项出具 2021 年第三季度（2021
年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见。
    一、交易资产的交付或过户情况

  本次收购的收购方式为广州金农以现金认购金新农非公开发行股票128,499,507 股，本次收购完成后，广州金农持有金新农 250,699,507 股股份，占金新农发行后总股本的 36.28%。本次收购不会导致上市公司控制权发生变更，上市公司控股股东仍为广州金农。

  2020 年 10 月 9 日，金新农收到中国证监会出具的《关于核准深圳市金新农
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2403 号），核准

其非公开发行。2020 年 12 月 30 日，本次发行的 128,499,507 股新增股份在深圳
证券交易所上市。

  经核查，本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户手续已依法完成，上市公司依法履行了信息披露程序。

    二、公司治理和规范运作情况

  经核查，本持续督导期内，金新农按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度；收购人依法行使对金新农的股东权利，收购人不存在要求金新农违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

    三、收购人履行公开承诺的情况

  根据《深圳市金新农科技股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”），收购人对维护金新农独立性、同业竞争、关联交易作出了相关承诺。

  经核查，本持续督导期内，收购人不存在违反相关承诺的情形。

    四、后续计划落实情况

  （一）对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

  经核查，本持续督导期内，没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出调整的具体计划。

  （二）对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
  上市公司为盘活公司资产、优化资产结构、促进资金回笼、聚焦主业发展，拟在产权交易中心以公开挂牌方式出售下属公司股权，具体挂牌出售的下属公司股权情况：以 13,898.12 万元的挂牌价出售下属孙公司武汉天种农业科技开发有限公司 100%股权；以 1,681.77 万元的挂牌价出售下属孙公司武汉天种实业有限
公司 100%股权；以 25,800 万元的挂牌价出售深圳市盈华讯方通信技术有限公司100%股权；以 21,182.61 万元的挂牌价出售深圳深汕特别合作区金新农生物科技有限公司 100%股权。

  上述事项已经上市公司 2021 年 9 月 13 日召开的第五届董事会第十六次（临
时）会议及第五届监事会第十五次（临时）会议审议通过，以及 2021 年 9 月 30
日召开的 2021 年第五次临时股东大会审议通过。截至本持续督导期末，该事项尚未征集到符合条件的意向受让方。

  经核查，上述出售子公司股权事宜系上市公司为盘活资产、聚焦主业等实际情况需要，本持续督导期内，收购人没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或者与上市公司购买、置换资产有关的重组计划。

  （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
  2021 年 7 月 2 日，上市公司董事会收到了董事夏侯国风先生、独立董事冀
志斌先生、总经理杨华林先生的辞职申请。夏侯国风先生因个人原因申请辞去上市公司第五届董事会董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务；冀志斌先生因个人原因申请辞去上市公司第五届董事会独立董事及董事会提名委员会主任委员职务、董事会审计委员会委员职务；杨华林先生因个人原因申请辞去上市公司总经理职务。

  2021 年 7 月 2 日，上市公司监事会收到了监事会主席及监事刘焕良先生的
辞职申请，刘焕良先生因个人原因申请辞去上市公司监事会主席及监事职务。
  2021 年 7 月 3 日，上市公司召开了第五届董事会第十二次（临时）会议，
审议通过了《关于补选公司董事的议案》、《关于补选公司独立董事的议案》及《关
于聘任公司总经理的议案》，同意聘任赵祖凯先生担任上市公司总经理。

  2021 年 7 月 3 日，上市公司召开了第五届监事会第十二次（临时）会议，
审议通过了《关于补选公司监事的议案》。

  2021 年 7 月 21 日，上市公司召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于补选公司董事的议案》、《关于补选公司独立董事的议案》及《关于补选公司监事的议案》，同意补选王小兴先生为上市公司第五届董事会非独立董事、王立新先生为上市公司第五届董事会独立董事、李新年先生为上市公司第五届监事会监事。

  2021 年 7 月 21 日，上市公司召开了第五届监事会第十三次（临时）会议，
同意选举李新年先生为上市公司第五届监事会主席。

  2021 年 8 月 6 日，上市公司董事会收到了董事长刘锋先生的辞职申请。刘
锋先生因个人原因申请辞去上市公司第五届董事会董事、董事长、董事会战略委员会主任委员及其在公司下属子公司所担任的一切职务。

  2021 年 8 月 12 日，上市公司召开了第五届董事会第十三次（临时）会议，
审议通过了《关于补选公司董事的议案》。

  2021 年 8 月 27 日，上市公司召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于补选公司董事的议案》，同意补选郝立华先生为上市公司第五届董事
会非独立董事。2021 年 8 月 27 日，上市公司召开了第五届董事会第十四次（临
时）会议，审议通过了《关于补选公司董事长的议案》，同意补选郝立华先生为上市公司第五届董事会董事长。

  经核查，上述董事、监事、高级管理人员的辞职原因系个人原因，相关变动已履行相应的决策程序和信息披露义务，除上述事项外，本持续督导期内，上市
公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员未发生其他变更。

  （四）对上市公司章程修改的计划

  因上市公司可转换公司债券转股，金新农的注册资本和股份总数发生变化。
金新农于 2021 年 8 月 30 日、2021 年 9 月 30 日分别召开上市公司第五届董事会
第十五次会议、2021 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，对上市公司章程原第六条和第十九条的注册资本和股份总数进行修改。

  经核查，金新农对公司章程的上述修订系根据可转换公司债券转股的需要，收购人没有对上市公司《公司章程》提出修改的具体计划。

  （五）上市公司现有员工的安排计划

  经核查，本持续督导期内，收购人没有对上市公司员工聘用进行调整的具体计划。

  （六）上市公司分红政策的重大变化

  经核查，本持续督导期内，收购人没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的具体计划。

  （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  经核查，本持续督导期内，收购人没有在本次收购变动完成后单方面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的具体计划。

    五、收购中约定的其他义务的履行情况

  经核查，本次收购中，收购人除按《收购报告书》等信息披露文件已披露的相关协议及承诺等履行相关义务外，不存在需承担其他附加义务的情况。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于广州金农产业投资合伙企业（有限合伙）免于以要约方式收购深圳市金新农科技股份有限公司的 2021年第三季度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：

                              谢江鹏                  王光昊

                                        方正证券承销保荐有限责任公司
                                              2021 年 11 月 9 日