002548 深市 金新农

股票简称：金新农                            股票代码：002548
  深圳市金新农科技股份有限公司

    SHENZHEN KINGSINO TECHNOLOGYCO.,LTD.

      非公开发行 A 股股票预案

                    二〇二一年九月


                      声 明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本次非公开发行实施完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  重大事项提示

    1、本次非公开发行股票相关事项已经公司2021年9月13日召开的第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过。本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过且获得中国证监会核准后方可实施。

    2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对
象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

    本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定 价 基 准 日 前 20个 交 易 日 股票 交 易 总 额/ 定 价基 准 日 前 20个 交 易 日 股票 交 易 总量）。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

    4、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币70,000万元，且发行股票数量不超过126,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%。公司在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由
公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的发行数量上限将作相应调整。

    5、本次非公开发行募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），本次募集资金在扣除相关发行费用后将用于以下项目：

序号              项目名称              投资总额（万元） 使用募集资金（万元）

 1  生猪养殖项目                              56,584.00            49,000.00

 1.1 广东天种生猪标准化养殖项目（一期）          40,046.00            33,446.00

 1.2 广东天种生猪标准化养殖项目（二期）          16,538.00            15,554.00

 2  补充流动资金                              21,000.00            21,000.00

                合计                          77,584.00            70,000.00

    本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

    6、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行实施完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

    7、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    8、本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关
规定执行。

    9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。

    10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。

    公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均非对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的审核及核准尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。

    12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析”，注意投资风险。

    13、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。


                      目  录


重大事项提示...... 2
目  录...... 5
释  义...... 7
第一节 本次非公开发行方案概要 ...... 8

  一、公司基本情况...... 8

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 8

  三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 12

  四、募集资金投向...... 14

  五、本次发行是否构成关联交易...... 15

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15

  七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 15
  八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  ...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16

  一、本次募集资金使用计划...... 16

  二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 17

  三、本次发行对公司经营、财务状况的影响...... 20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 22
  一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、

  业务收入结构变动情况...... 22
  二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况... 23
  三、本次非公开发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关

  系、关联交易及同业竞争变化情况...... 24
  四、本次非公开发行实施完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
  关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情形

  ...... 24

  五、本次非公开发行对公司负债情况的影响...... 24

  六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析...... 24

第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 30

  一、公司现行利润分配政策...... 30

  二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 33

  三、未来股东回报规划...... 34
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 37

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 37

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 40

  三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 41
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

  员、技术、市场等方面的储备情况...... 41

  五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 42
  六、公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于非公开发行股票

  摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 43

                      释 义

    在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
 金新农/公司/本  指 深圳市金新农科技股份有限公司
 公司/上市公司
 控股股东/广州金  指 广州金农产业投资合伙企业（有限合伙）
 农

 本次发行/本次非  指 本次非公开发行 A股股票，募集资金总额不超过 70,000万元人民
 公开发行            币的行为

 A股            指 在深圳证券交易所上市的每股面值为人民币 1.00 元的金新农普
                    通股

 本预案          指 深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案

 定价基准日      指 发行期首日

 中国证监会、证  指 中国证券监督管理委员会
 监会

 深交所          指 深圳证券交易所

 登记结算公司    指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 《公司章程》    指 现行有效的《深圳市金新农科技股份有限公司章程》

 《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》

 《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》

 元、万元、亿元  指 人民币元、万元、亿元

  注：1、本预案中，部分表格的合计数与各分项数值之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；

      2、如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表口径数据。


        第一节 本次