002548 深市 金新农

证券代码：002548        证券简称：金新农        公告编号：2020-123
债券代码：128036        债券简称：金农转债

          深圳市金新农科技股份有限公司

      第五届董事会第二次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）第五届
董事会第二次（临时）会议通知于 2020 年 8 月 3 日以邮件、电话、微信等方式
发出，并于 2020 年 8 月 6 日上午 9：30 在光明区金新农大厦会议室以现场与通
讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事 7 人，亲自出席董事 7 人，其中刘锋先生、陈俊海先生、夏侯国风先生现场出席；其他董事以通讯方式出席，会议由董事长刘锋先生主持。公司部分监事、董事会秘书及部分高级管理人员现场列席了本次会议，其他监事及高级管理人员以通讯方式列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会的董事认真审议，以记名投票表决方式进行了表决，表决通过了如下决议：

    一、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案（三次修订稿）的议案》

  鉴于目前市场环境的变化，根据有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票及战略投资者认定的相关规定，并结合公司的具体情况，经公司与战略投资者张大林、王小兴、陈俊海、王福官、罗金诗沟通，上述战略投资者自愿放弃
认购本次非公开发行股票；同时因公司于 2020 年 6 月 15 日完成了 2019 年度权
益分派方案。为此，公司根据股东大会的授权，对前期披露的非公开发行 A 股股票方案的相关条款再次进行了修订。修订后的非公开发行股票方案如下：

    1.01发行股票的种类、面值、上市地点

  本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。本次非公开发行的股票将在深交所上市。


  表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。

  表决结果：通过。

  关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生、夏侯国风先生回避表决。
    1.02发行方式和发行时间

  本次非公开发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式，公司将在证监会核准的有效期内择机发行。

  表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。

  表决结果：通过。

  关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生、夏侯国风先生回避表决。
    1.03发行对象、发行规模及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为公司控股股东湾区金农。

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过 65,327.75 万元（含本数），由发行对象以现金方式认购。

  表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。

  表决结果：通过。

  关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生、夏侯国风先生回避表决。
    1.04发行股份的价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第四十八次（临时）会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 6.62 元/股。

  公司 2019 年度权益分派实施后，本次非公开发行 A 股股票的发行价格调整
为 5.08 元/股。

  若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。


  如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的，上市公司将根据监管政策进行调整。

  表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。

  表决结果：通过。

  关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生、夏侯国风先生回避表决。
    1.05发行数量

  本次发行的股票数量不超过98,921,488股（含本数），未超过本次发行前公司股份总数的30%，并以中国证监会核准的发行数量为准。在前述范围内，公司股东大会授权董事会及其授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及实际情况协商确定。

  公司2019年度权益分派实施后，本次发行的股票数量调整为不超过128,597,934股。

  若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

  本次发行的股票全部由控股股东湾区金农以现金的方式认购。

  表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。

  表决结果：通过。

  关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生、夏侯国风先生回避表决。
    1.06限售期

  湾区金农认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
  表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。

  表决结果：通过。

  关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生、夏侯国风先生回避表决。

    1.07本次发行前公司滚存利润分配安排

  本次非公开发行实施完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。

  表决结果：通过。

  关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生、夏侯国风先生回避表决。
    1.08募集资金数量及用途

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过 65,327.75 万元（含本数），本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

序号              项目名称              投资总额（万元） 使用募集资金（万元）

 1  生猪养殖项目                          27,767.28          25,600.00

 1.1  始兴优百特二期 2,500 头种猪场项目        4,267.28          4,000.00

 1.2  武江优百特年存栏 5 万头生猪养殖项目    23,500.00          21,600.00

 2  补充流动资金                          39,727.75          39,727.75

                  合计                      67,495.03          65,327.75

  本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

  表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。

  表决结果：通过。

  关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生、夏侯国风先生回避表决。
    1.09本次发行的决议有效期

  本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。


  表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。

  表决结果：通过。

  关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生、夏侯国风先生回避表决。
    二、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》，关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生、夏侯国风先生回避表决。

  因战略投资者张大林、王小兴、陈俊海、王福官、罗金诗自愿放弃认购本次
非公开发行股票；与此同时公司于 2020 年 6 月 15 日完成了 2019 年度权益分派
方案。根据 2019 年度股东大会的授权，结合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对非公开发行 A 股股票预案再次进行修订，《深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
  独立董事就该事项发表了独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二次（临时）会议相关事项发表的独立意见》。

    三、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司与战略投资者签署<附生效条件的股份认购合同及附条件生效的战略合作协议的终止协议>的议案》，关联董事陈俊海先生回避表决

  鉴于市场环境发生变化，根据公司 2019 年度股东大会的授权，经公司与战略投资者张大林、王小兴、陈俊海、王福官、罗金诗协商一致，按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司与上述战略投资者签署了《附生效条件的股份认购合同及附条件生效的战略合作协议的终止协议》。

  独立董事就该事项发表了独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二次（临时）会议相关事项发表的独立意见》。


    四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

  本次非公开发行方案调整后，募集资金总额变化，为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司董事会已经编制了《深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
  独立董事就该事项发表了独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二次（临时）会议相关事项发表的独立意见》。

    五、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺（二次修订稿）及风险提示的议案》

  为保障中小投资者利益，公司根据调整后的非公开发行方案就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并重新制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  独立董事就该事项发表了独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.c