证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2019-010
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东舟山大成欣农股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大成欣农”、“转让方”）于2019年1月11日与粤港澳大湾区联合控股有限公司（以下简称“湾区联控”）指定方广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湾区金农”）签署了《股权转让合同》，拟将其所持有的部分公司股份合计94,000,000股普通股（占公司总股本的24.70%）转让给湾区金农。
2、本次协议转让前，大成欣农持有公司股份148,356,576股，占公司现有总股本的38.98%，为公司控股股东；本次协议转让完成后，大成欣农持有公司股份54,356,576股，占公司现有总股本的14.28%，变为公司第二大股东。
3、本次协议转让前，湾区金农未持有公司股份；本次协议转让完成后，湾区金农将持有公司股份94,000,000股，占公司现有总股本的24.70%，将成为公司控股股东。
4、本次股份协议转让尚需通过中华人民共和国市场监督管理总局对经营者集中申报的审查，尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户相关手续，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份协议转让概述
公司控股股东大成欣农于2018年12月8日与湾区联控签署了《股权转让框架性协议》，筹划将其所持有的部分公司股份合计94,000,000股普通股（占公司总股本的24.70%）转让给湾区联控或其指定方。
公司于近日接到控股股东大成欣农的通知，大成欣农与湾区联控指定方湾区金农于2019年1月11日签署了《股权转让合同》，向湾区金农转让其所持有的公司94,000,000股普通股，以使湾区金农成为公司股东及拥有完整的各项对应权利。
本次转让前后交易双方的持股情况
股东 本次转让前持有股份 本次转让后持有股份
名称 股数(股) 占总股本 股数(股) 占总股本
比例(%) 比例(%)
舟山大成欣农股权投资 148,356,576 38.98% 54,356,576 14.28%
合伙企业（有限合伙）
广州湾区金农投资合伙 0 0 94,000,000 24.70%
企业（有限合伙）
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。
二、交易双方基本情况
（一）转让方情况
公司名称：舟山大成欣农股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91650100769169737U
类型：有限合伙企业
住所：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-2958室（自贸试验区内）
成立日期：2004年11月18日
执行事务合伙人:王坚能
经营范围：股权投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）受让方
1、受让方基本情况
公司名称：广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA5CKQ6D1N
类型：合伙企业（有限合伙）
住所：广州市天河区珠江东路13号1901之自编02单元
成立日期：2018年12月25日
注册资本：125100万元人民币
执行事务合伙人：湾区产融惠农投资（广州）有限公司（委派代表：刘焕良）
经营范围：企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）
2、受让方股权结构情况
（1）受让方的合伙人及认缴出资情况
截至本公告日，受让方的合伙人及认缴出资情况如下：
序 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资比例 合伙人性质
号
1 粤港澳大湾区联合控股有限 125,000万元 99.92% 有限合伙人
公司
2 湾区产融惠农投资（广州） 100万元 0.08% 普通合伙人
有限公司
（2）受让方股权控制关系结构图
截至本公告日，受让方的股权控制关系如下图所示：
注：上图中“广州产融股权投资”指“广州产融股权投资管理合伙企业（有限合伙）”；“广州硕昊股权投资”指“广州硕昊股权投资管理合伙企业（有限合伙）”；
“浙江国城控股”指“浙江国城控股有限公司”；
“美好家园养老集团”指“好家园养老集团有限公司”；
“安鑫富泰投资”指“广州安鑫富泰投资有限公司”；
“广州敏捷投资”指“广州市敏捷投资有限公司”；
“湾区产融”指“粤港澳大湾区产融投资有限公司”
（3）受让方实际控制人的基本情况
截至本公告日，受让方的有限合伙人为湾区联控，普通合伙人为湾区联控的全资子公司惠农投资。湾区联控为湾区产融的全资子公司。湾区产融系为助力粤港澳大湾区国家战略，响应党的十九大深化粤港澳大湾区建设的号召，践行中央经济工作会议促进金融和实体经济良性循环的要求，由广东省工商业联合会（总商会）、广东省商业联合会共同发起，由48家境内外优质上市公司、民营龙头企业共同出资设立的大型投资类企业，于2018年1月正式成立的，注册资本400亿元，注册地为广州增城。
截至本公告日，湾区产融股东为48家企业，股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。因此，受让方湾区金农亦无实际控制人。
（三）关联关系情况说明
转让方大成欣农与受让方湾区金农及其控制方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股权转让合同的主要内容
（一）协议签署主体
甲方（转让方）：舟山大成欣农股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）
丙方一：陈俊海
丙方二：王坚能
丙方一和丙方二统称为丙方。
（二）交易标的
受让方受让转让方持有的公司94,000,000.00股普通股，总股权转让款为1,062,067,380.50元（大写：壹拾亿零陆仟贰佰零陆万柒仟叁佰捌拾元伍角）。
（三）股权转让款及支付方式
各方同意待售股权总股权转让款为1,062,067,380.50元（大写：壹拾亿零陆仟贰佰零陆万柒仟叁佰捌拾元伍角），按如下约定分期支付。
转让方已按照股权转让框架性协议的约定收到500,000,000.00元(大写：伍亿元整)的交易保证金，该交易保证金自本合同签订之日自动转为首期股权转让款。
股权交割日后5日内，受让方向转让方指定账户支付502,067,380.50元（大写：伍亿零贰佰零陆万柒仟叁佰捌拾元伍角）股权转让款。
股权交割日后5日内，受让方向转让方在广州农村商业银行开设的，由受让方与转让方共同监管的账户支付60,000,000.00元(大写：陆仟万元整)股权转让款，经受让方、转让方另行协商一致可用于其他用途，但前述款项存放于本款约定的共同监管账户期间内所产生的收益均归转让方所有。
（四）特别条款
1、业绩承诺
转让方承诺目标公司现有业务（不含将来可能并购的业务）在2019年、2020年业绩承诺期内经审计的扣除“非经常性损益”后（注：此处“非经常性损益”仅限于股权处置损益、固定资产处置损益与政府一次性补贴，下同）的净利润累计不低于叁亿元。出于目标公司长期发展的规划，经转让方、受让方共同确认的对外投资项目的期内损益不包含在本项约定的业绩承诺指标计算范围内。
若上述承诺未能完成，转让方应将实际业绩与叁亿元之间的差额在业绩承诺考核日后30日内现金支付至目标公司银行账户内。
若上述承诺按约完成，则：1）受让方应协助转让方解除第三条第4款约定的银行账户的共同监管，该账户内余额转为由转让方自行使用；2）同一口径下，目标公司超出叁亿元的累计“扣除非经常性损益净利润”金额，受让方同意提请董事会决议批准提取该金额的30.00%作为丙方确定的在职经营团队人员绩效奖励。
同时，转让方及七名自然人，即丙方一、丙方二、王军、李雪、郭立新、刘超、杨华林签订业绩承诺协议，转让方承担业绩补偿责任；对于转让方未能足额补偿的部分，前述七名自然人承担连带赔偿责任。
2、服务期限及竞业禁止承诺
丙方作为目标公司核心管理人员，需自本次股权交割日起于公司继续工作不少于5个完整自然年度，前述任一方单方面解除劳动关系、违反刑事法律法规的强制性规定且该违法行为与目标公司相关而被目标公司解除劳动关系时，该方需承担惩罚性违约责任，即每提前1年离职向目标公司补偿伍佰万元。丙方任一方在未丧失劳动能力或未患有重大疾病的情况下，单方面解除劳动关系的，仍应按照本款前述约定标准支付补偿。
丙方在目标公司工作期间具有参与股权激励或员工持股计划的权利，具体方案由目标公司董事会确定。
丙方承诺任职期间内勤勉尽责为目标公司工作，将其主要工作时间及精力完全投入目标公司经营，并尽最大努力促进目标公司发展并为目标公司谋利；离职后不劝诱、聘用目标公司及目标公司分子公司的任何员工。
3、合规兜底承诺
转让方承诺目标公司在股权交割日前未欺诈上市、自上市以来总体合规运
营、不存在可能被中国证券监督管理委员会或其派出机构立案调查的情形、不存在其他未披露的或有债务、担保等可能造成目标公司资产减少或负债增加的情形。若本合同签署后，因本款约定导致目标公司资产减少或债务增加，丙方一、丙方二、王军、李雪、郭立新、刘超、杨华林应无限连带赔偿目标公司遭受的全部直、间接损失。
4、增持承诺
2020年6月30日前，丙方一在不违反中国证监会和深圳证券交易所相关规定的前提下，增持不低于2300万元的目标公司股票；丙方二在不违反中国证监会和深圳证券交易所相关规定的前提下，增持不低于200万元的目标公司股票。
5、过渡期安排
过渡期内，目标公司的重大对外投资、资产购置处置或重大对外合作（单笔500.00万元以上，同类事项累计800.00万元）须经受让方事先书面同意后方可开展。
（五）违约条款
1、若受让方未能按照本合同约定支付股权转让款，则应按照应付而未付款项总额的0.50‰/天的标准向转让方支付滞纳金，累计逾期支付达30日以上时，转让方有权单方面终止本合同，并要求受让方支付壹亿元整（100,000,000.00）违约金。
2、若转让方未能按照本合同约定办理股权交割，则应按照受让方已实际支付的股权转让款总额的0.50‰/天的标准向受让方支付滞纳金，累计逾期办理达30日以上时，受让方有权单方面解除本合同，并要求转让方支付壹亿元整
