深圳市金新农科技股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）为收回对外投资初始投资成本，促进公司投资价值有效实现，增加公司现金流，拟将其参股的清远佳和农牧有限公司（以下简称“清远佳和”）20%股权（对应的注册资本240万元）及参股津市佳和生态农业有限公司（以下简称“津市佳和”）17.5%的股权（对应的注册资本1750万元）转让给佳和农牧股份有限公司（以下简称“佳和农牧”）。本次转让完成后公司不再持有清远佳和、津市佳和的股权。
公司于2018年10月18日召开的第四届董事会第二十二次（临时）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，本次转让参股公司股权与公司前次转让参股公司部分股权累计产生的净利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
佳和农牧是一家以生猪产业化经营为主业，以生猪育种为核心，致力于中国农业的发展和产业升级，并在全国中小企业股份转让系统(“新三板”)挂牌上市的农牧企业，成立于2006年4月3日，注册资本10,000万人民币元，法定代表
混料、有机肥料、农牧机械设备的销售；饲料管理软件的开发、销售；饲养管理技术咨询；鸡、猪副产品、活大猪、冻肉及肉制品、饲料原料的进出口业务（报商务厅进出口备案后方可经营）；种猪的生产（分公司凭有效许可核准范围从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。湖南佳和农牧控股有限公司系佳和农牧控股股东，持有其50.44%的股权。
截至目前，本公司持有佳和农牧4.49%股权，除此以外与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及公司前十大股东在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、主要财务数据：截止2017年12月底，佳和农牧总资产139,521.53万元，总负债52,059.37万元,净资产87,462.16万元；2017年1-12月佳和农牧实现营业收入97,562.39万元，净利润5,942.77万元。（以上数据经审计）。
截止2018年6月底，佳和农牧总资产148,825.59万元，总负债70,140.11万元,净资产78,685.48万元；2018年1-6月佳和农牧实现营业收入54,933.06万元，净利润-8,924.27万元。
三、交易标的（清远佳和）基本情况
（一）标的基本情况
1、公司名称：清远佳和农牧有限公司
2、统一社会信用代码：9144180255555287X4
3、住所：清远市清城区东城黄金铺华侨农场内（市畜牧研究所黄金铺良种猪场）、清远市清城区东城街道办新桥村委会辖区内自编01号
4、法定代表人：杨守凯
5、注册资本：1,200万元
6、公司类型：其他有限责任公司
7、成立日期：2010年5月6日
8、经营范围：养殖、销售、批发:瘦肉型良种猪;销售、批发:农副产品、饲
转让前 转让后
序
股东名称 认缴出资 持股比例（ 认缴出资 持股比例
号
额(万元) %） 额(万元) （%）
1 佳和农牧股份有限公司 920 76.67 1160 96.67
2 深圳市金新农科技股份有限公司 240 20 0 0
3 丁钢华 40 3.33 40 3.33
合计 1,200 100 1,200 100
本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结的等司法措施等。其他股东放弃优先购买权。
（三）交易标的最近一年又一期财务数据
项目 2018年8月31日 2017年12月31日
（已经审计） （已经审计）
资产总额（万元） 5,509.57 5,958.16
负债总额（万元） 887.10 632.57
应收款项总额（万元） 0 359.02
净资产（万元） 4,622.47 5,325.58
项目 2018年1-8月 2017年度
（已经审计） （已经审计）
营业收入（万元） 2,397.36 5,533.09
营业利润（万元） -661.15 495.92
净利润（万元） -703.11 500.89
经营活动产生的现金流量净额 565.04 1,975.67
（万元）
(上述财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《清远佳和农牧有限公司审计报告》（大信审字[2018]第27-00084号）
四、交易标的（津市佳和）基本情况
2、统一社会信用代码：91430781396850131A
3、住所：湖南省津市市灵泉镇麓山村10组
4、法定代表人：秦宪斌
5、注册资本：10,000万元
6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、成立日期：2014年7月22日
8、经营范围：生猪的养殖、收购及销售;农副产品、有机肥料的销售;苗木种植。
（二）本次转让前后津市佳和的股东情况
转让前 转让后
序
股东名称 认缴出资 持股比例（ 认缴出资 持股比例
号
额(万元) %） 额(万元) （%）
1 佳和农牧股份有限公司 6500 65 8250 82.5
2 深圳市金新农科技股份有限公司 1750 17.5 0 0
3 刘贤芝 1750 17.5 1750 17.5
合计 10,000 100 10,000 100
本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结的等司法措施等。其他股东放弃优先购买权。
（三）交易标的最近一年又一期财务数据
项目 2018年8月31日 2017年12月31日
（已经审计） （已经审计）
资产总额（万元） 21,207.91 22,225.43
负债总额（万元） 5,843.84 7,073.02
应收款项总额（万元） 276.33 253.58
净资产（万元） 15,364.07 15,152.41
项目 2018年1-8月 2017年度
（已经审计） （已经审计）
经营活动产生的现金流量净额 827.69 -1,059.30
（万元）
(上述财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《津市佳和生态农业有限公司审计报告》（大信审字[2018]第27-00085号）
五、《股权转让协议》的具体内容
1、先决条件：本次交易取得政府部门（如需）、交易双方与标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东（大）会决议通过本协议项下的股权转让事宜。
2、交易标的：经双方协商一致佳和农牧以现金支付方式购买公司持有的清远佳和20%股权及津市佳和17.5%股权。
3、成交金额：本次股权出售系双方在综合考虑审计机构出具的2018年8月31日审计报告中净资产的基础上经协商一致，最终决定清远佳和20%股权作价人民币921万元，津市佳和17.5%股权作价人民币2,965万元。
4、支付方式与支付期限：本次转让清远佳和及津市佳和股权均以现金方式分两期支付。第一期股权转让对价于合同签署并生效后十个工作日内，由佳和农牧向公司支付股权转让款的60%；第二期于2018年12月20日前由佳和农牧向公司转让剩余的股权转让对价。
5、标的股份交割：标的股权过户至佳和农牧名下的工商变更登记完成之日为交割日。公司承诺并保证自本协议签订生效且收到佳和农牧支付的第一期股权转让对价后30个工作日内配合佳和农牧、标的公司办理完毕以佳和农牧为标的股权之股东的工商变更登记手续。
6、违约责任：本次股权转让协议签订后，如因交易任意一方主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则违约方需在接到守约方终止交易通知后30日内向守约方支付200万元的违约金。任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给付义务，则需要按
