证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2011-035
深圳市金新农饲料股份有限公司
关于实际控制的子公司购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、交易概述
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“本公司”）实际控制的全资子
公司博罗县金新农农业开发有限公司（以下简称“博罗金新农”）因发展需要，
将于近日与博罗县柏塘镇平安永丰养猪场（以下简称“博罗永丰养猪场”）、 黄
俊贤、黄文焕、林贵念签署《资产转让协议书》，在博罗金新农以转包（或转租）
方式合法取得博罗永丰养猪场目前经营场所全部土地的承包经营（或租赁）权的
先决条件下，博罗金新农以自筹资金总计人民币 1000 万元购买博罗永丰养猪场
所有的建筑物、构筑物、生长物、机器设备等全部附着物及生产性生物资产等。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
本次交易已经本公司第二届董事会第四次会议审议通过，不需要经股东大会
或有关部门批准；本公司独立董事发表独立意见同意实施该事项；本公司监事会
发表审核意见同意实施该事项。
二、交易对手方的基本情况
本次交易对手方为博罗永丰养猪场，以及自然人黄俊贤、黄文焕、林贵念。
其中博罗永丰养猪场经营场所为博罗县柏塘镇平安咸水鱼塘；组成形式为个体经
营；经营者为黄俊贤；经营范围为养殖、销售、生猪；注册号为 441322600263383。
其他交易方黄俊贤、黄文焕、林贵念等三人系具备完全民事行为能力的中国公民，
均为博罗永丰养猪场的实际投资人、经营者及全部资产的所有人。
本次交易对手方博罗永丰养猪场、黄俊贤、黄文焕、林贵念等与本公司及
本公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关
系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
本次交易的标的为博罗永丰养猪场现有用地上的建筑物、构筑物、生长物、
机器设备等全部附着物及生产性生物资产等。
本公司聘请了北京湘资国际资产评估有限公司对本次交易的部分资产进行
了评估，并出具了《资产评估报告》（湘资国际评字【2011】第 052 号），北京
湘资国际资产评估有限公司以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，对博罗永丰养猪
场的机器设备和电子设备采用重置成本法，对构筑物及附属设施采用重置价值，
对生物资产采用市场法进行了评估，评估值总计 9,891,973.63 元，其中构筑物及
其他辅助设施评估净值 3,135,200.50 元，机器设备评估净值为 190,055.00 元，电
子设备评估净值为 4,418.13 元，生产性生物资产评估净值为 6,562,300.00 元 。
本次交易具体购买价格以北京湘资国际资产评估有限公司出具的《资产评估
报告》所确认的评估值为依据，确定交易价格为 1000 万元。
四、交易协议的主要内容及定价情况
（一）交易主要内容
1、先决条件：交易对手方将其对养猪场目前经营场所全部土地的占有、使
用、经营、收益权利（权益）以符合法律规定的博罗县柏塘镇平安村约 105 亩、
平南村约 325 亩等两处共计 430 亩的土地（包括但不限于山地、水田、旱地、鱼
塘等）合法转包（或转租）给博罗金新农是资产转让之先决条件。
用地转包（或转租）的对价或价款将包含在《资产转让协议》约定的资产转
让价款中。
2、资产转让定价情况及交易金额：博罗金新农将以支付人民币 1000 万元的
对价取得博罗永丰养猪场现有用地上的建筑物、构筑物、生长物、机器设备等全
部附着物及生产性生物资产等。
（二）转让总价款及付款方式
1、转让总价款
转让的总价款为人民币 1000 万元。
2、付款方式
双方将在《资产转让协议》签订后五个工作日内，由博罗金新农支付交易对
手方定金人民币 50 万元整，作为履行《资产转让协议》之担保。
其他转让价款分期支付：第 1 期款项将在资产转让的先决条件成就后，由博
罗金新农支付交易对手方人民币 450 万元整；第 2 期款项将在资产移转且完成全
部的交割手续（包括依据法律规定应办理确权登记或备案、权属变更登记或备案
手续等）后，由博罗金新农支付交易对手方人民币 450 万元整；第 3 期款项即剩
余部分人民币 50 万元整将在资产交割日半年后的 15 个工作日内支付（定金在此
阶段同期转为转让款项）。以上款项由交易对手方开具合法合规的税务发票并交
付博罗金新农。
五、涉及购买资产的其他安排
涉及购买资产的其他相关安排如下：
1、劳务安排：在资产交割后，坚持员工自愿原则的前提下促成养猪场现有
员工中博罗金新农指定的人员与博罗金新农达成新的雇佣协议，其他非博罗金新
农同意雇佣的人员由交易对手方负责终止劳动合同和劳资纠纷，并承担与此相关
的全部费用和责任。
2、税负承担：本协议项下产生的税金及费用，均依据中国相关法律、法规、
规章及规范性文件之规定，由法定主体依法缴纳或（和）承担。
六、购买资产的资金来源和对公司的影响
（一）购买资产的资金来源
本次购买资产的资金来源为博罗金新农自筹资金。
（二）购买资产对公司的影响
本次购买博罗永丰养猪场资产，主要目的是保证博罗金新农业务扩展的空
间，满足本公司长期持续发展战略的需要，本次购买博罗永丰养猪场部分资产将
为本公司未来逐步扩大生猪养殖规模、延伸产业链打下良好的基础。
七、审议情况
此事项已经本公司第二届董事会第四次会议审议通过。
独立董事认为：此次购买资产的定价客观公正，符合交易规则和公司利益，
没有损害公司股东特别是中小股东的利益。本次资产购买交易能保证公司业务扩
展的空间，满足公司长期持续发展的需要，本次资产购买行为将为公司未来创造
新的利润增长点打下良好的基础。
监事会审核后认为：此次购买资产的定价客观公正，符合交易规则和公司利
益，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。本次资产购买交易能保证公司业
务扩展的空间，满足公司长期持续发展的需要，本次资产购买行为将为公司未来
创造新的利润增长点打下良好的基础。同意董事会实施该事项。
八、特别说明
正式协议尚未签署，敬请投资者谨慎决策，注意风险。正式协议签署后公司
将另行公告。
九、备查文件
1、《第二届董事会第四次会议决议》
2、《第二届监事会第三次（临时）会议决议》
3、《独立董事关于控制的子公司购买资产的独立意见》
4、《资产评估报告》
特此公告。
深圳市金新农饲料股份有限公司董事会
2011 年 8 月 22 日
