证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2017-033
苏州春兴精工股份有限公司
关于收购惠州市泽宏科技有限公司100%股权的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2016年7月14日，苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）与惠州市泽宏科技有限公司（以下简称“目标公司”、“泽宏科技”）的股东莆田德兴隆投资有限公司（原名：深圳德兴隆投资有限公司）及江登山先生签署了《股权转让框架协议》，具体情况详见公司于 2016年7月15日披露在《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于签署股权投资框架协议的公告》（公告编号：2016-075）。
2017年3月22日，公司第三届董事会第二十二次临时会议审议并通过了《关于收购惠州市泽宏科技有限公司100%股权的议案》，同意公司以受让方式获得目标公司100%股权；并与目标公司的股东莆田德兴隆投资有限公司以及自然人股东江登山签署了《股权转让协议》。2016年8月15日，中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字[2016]第2621号《惠州市泽宏科技有限公司100%股权评估项目资产评估说明》，以2016年6月30日为评估基准日，目标公司股东全部权益价值为人民币30,360.00万元。公司拟以自有资金30,000万元收购目标公司100%股权。收购完成后，目标公司将成为公司全资子公司。
本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对手方资料
1、名 称：莆田德兴隆投资有限公司（原深圳德兴隆投资有限公司）
成立日期：2015年 10月 28日
法定代表人：陈良美
住 所：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区池屋村池屋工业区六号
注册资本：人民币100万元
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
营业期限：2015年10月28日至2065年10月27日
经营范围：股权投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内贸易，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
莆田德兴隆投资有限公司现持有目标公司90%的股权。
2、姓 名：江登山，男，1974年5月29日出生，身份证号码为：34262219740529****。
江登山先生拥有较为丰富的阳极氧化技术研发经验，在各种合金的阳极表面处理方面有较强的操作能力和团队带头能力，熟练掌握铝合金表面处理技术，尤其在笔记本电脑、手机行业以及汽车铝合金内饰件方面具有丰富的经验。2014年2月至2014年8月，曾任深圳市恒进五金制品有限公司氧化厂厂长；2014年8月至2014年12月，曾在深圳市联懋集团的表面处理事业部任职；2015年3月至今，任惠州市泽宏科技有限公司法定代表人兼总经理。
江登山现持有目标公司10%的股权。
前述公司和人员与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、名称：惠州市泽宏科技有限公司
2、成立日期：2015年 03月 30日
3、法定代表人：江登山
4、住所地址：博罗县园洲镇九潭西部工业开发区长寿路
5、公司类型：其他有限责任公司
6、营业期限：长期
7、经营范围：加工、销售：五金制品、塑胶制品。（不含电镀、不含废塑胶）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）收购前后股权结构
收购前股权结构：
股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 比例
莆田德兴隆投资有限公司 1,079.9422 90%
江登山 119.9936 10%
合计 1,199.9358 100%
增资后股权结构如下：
股东名称或姓名 认缴出资额（元） 比例
苏州春兴精工股有限公司 1,199.9358 100%
合计 1,199.9358 100%
（三）标的公司的主要财务指标
单位：人民币元
项目 2016年12月31日（经审计）
资产总额 56,380,385.91
负债总额 25,950,955.65
净资产 30,429,430.26
营业收入 64,395,002.85
净利润 19,052,002.08
2016年8月15日，中水致远资产评估有限公司以2016年6月30日为评估基准日对惠州市泽宏科技有限公司经审计后的全部资产及相关负债进行了评估，通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，采用收益法评估出泽宏科技在评估基准日的股东全部权益价值为人民币30,360.00万元；并出具了中水致远评报字[2016]第2621号《惠州市泽宏科技有限公司100%股权评估项目资产评估说明》。
四、股权转让框架协议的主要内容
甲方(受让方)：苏州春兴精工股份有限公司
乙方(转让方)：（以下乙 1、乙 2统称为“乙方”）
乙1：江登山， 身份证号码：342622197406298410
乙2：莆田德兴隆投资有限公司
第一条、目标公司概况：
目标公司股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资类别 出资比例
1 莆田德兴隆投资有限公司 货币 90%
2 江登山 货币 10%
合计 100%
第一条：标的公司估值
根据乙方对目标公司业绩的预测及承诺，目标公司估值为30,000万元（人民
币，下同）。
第二条：股权转让价格
甲方按照30,000万元的价格收购乙方100%股权，收购完成后，最终持有目标
公司100%的股权。
第三条：乙方业绩承诺
3.1 乙方承诺，在2017年至2018年（即业绩承诺期间），目标公司业绩目标
具体如下：
年度 2017年 2018年 合计
税后净利润（万元） 3,200 4,300 7,500
注：税后净利润：本协议所指税后净利润为扣除非经常性损益的税后利润加上政府的补贴和奖励之和。本协议各处“净利润”均为此涵义。
第四条：股权转让价款支付时间
4.1本次股权转让所涉工商变更登记手续办理完毕后，甲方按本协议约定向乙
方支付股权转让价款。
4.2 付款程序
双方股权转让工商变更登记手续办理完毕后10日内，甲方向乙方支付股权转
让价款的40%，即12,000万元。
在对目标公司2017年业绩进行专项审计满足业绩条件后，甲方向乙方支付股
权转让价款的10%，即3,000万元。
在对目标公司2018年业绩进行专项审计满足业绩条件后，甲方向乙方支付股
权转让价款的50%，即15,000万元。
甲方应按乙1、乙2的持股比例分别支付至乙1、乙2银行账户。
第五条：乙方业绩补偿
在业绩承诺期内，目标公司如未达到承诺业绩将按照下列公式计算扣除补偿金额后支付股权转让价款，股权转让价款不足以下扣除部分结转下一年度扣除。
5.1 2017年业绩补偿
若目标公司2017年业绩未达到本协议第三条约定的承诺净利润数，应补偿金
额=（2017年承诺净利润-2017年实际利润）x 4
5.2 2018年业绩补偿
①若目标公司2017年至2018年累计业绩达到本协议第三条约定的承诺累计净
利润数，无需业绩补偿，以前年度如有业绩补偿，甲方向乙方返还。
②若目标公司2017年至2018年累计业绩未达到本协议约定的承诺累计净利润，
应补偿金额=（2017年至2018年累计承诺净利润-2017年至2018年累计实现净利
润）x4-以前年度已补偿金额。
如以前年度已补偿金额不足以扣除，乙方需另行现金补偿，总额上限为3亿元。
5.4 减值测试及补偿：在承诺年度界满时，春兴精工聘请审计机构将对本次收
购的股权进行减值测试，如期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额，则乙方对差额另行现金补偿。
5.5本协议中涉及的年度业绩专项审计及减值测试，均由甲方委托具有证券期
货相关业务资格的审计机构出具。
第六条：双方的权利义务
6.1乙方的权利和义务
(1)乙方保证对其转让的股权拥有合法、完整的所有权和处置权，并且保证所转让股权不存在任何瑕疵及权属争议，因乙方持有的目标公司的股份存在权利受限情形导致本次转让不能过户的，甲方有权解除本协议、要求返还相应已经支付的交易价款，同时要求乙方赔偿损失。
(2)乙方保证所持目标公司股权未作过任何形式的对外担保、权利主张、优先
