证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2021-008
广东万和新电气股份有限公司
关于共同投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易的概述
1、对外投资暨关联交易的基本情况
为进一步深化广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”、“万和电气”或“乙方”）大宗原材料采购改革，发挥集中批量采购优势，提高产品的市
场竞争力，整合双方的优势资源，公司于 2021 年 4 月 14 日与间接控股股东广东
万和集团有限公司（以下简称“万和集团”或“甲方”）签订《合资协议》，拟在广东省佛山市顺德区合资设立广东扬玛网络科技有限公司（暂定名，以下简称“广东扬玛”，具体以工商登记核准为准）。广东扬玛的注册资本为人民币 2,000万元，其中万和电气出资人民币 400 万元，持有广东扬玛 20%的股权；万和集团出资人民币 1,600 万元，持有广东扬玛 80%的股权。本次共同投资设立合资公司构成关联交易。
2、对外投资暨关联交易生效所必需的审批程序
2021 年 4 月 14 日，公司召开的董事会四届十四次会议以 3 票赞成、0 票反
对、0 票弃权审议通过了《关于共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，关联董事叶远璋先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生、卢宇聪先生均已回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次共同投资设立合资公司在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
《广东万和新电气股份有限公司董事会四届十四次会议决议公告》（公告编号：2021-006）、《广东万和新电气股份有限公司四届八次监事会会议决议公告》（公告编号：2021-007）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
3、本次共同投资设立合资公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联交易对手方介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称：广东万和集团有限公司
统一社会信用代码：91440606280100451D
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：佛山市顺德区容桂街道容桂大道北 182 号万和大厦一楼、二楼商场
法定代表人：卢楚隆
注册资本：人民币 200,000 万元
成立日期：1999 年 12 月 15 日
营业期限：长期
经营范围：对外投资、企业管理服务、投资咨询服务、财务咨询服务、国内商业（经营范围不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）。〓（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东构成
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 占股比例（%）
1 卢础其 90,000 现金 45%
2 卢楚隆 50,000 现金 25%
3 卢楚鹏 30,000 现金 15%
4 叶远璋 30,000 现金 15%
合 计 200,000 现金 100%
3、历史沿革及主要财务数据
万和集团成立于 1999 年 12 月 15 日，业务范围包括厨卫电器和新能源热水
系统制造、电缆、金融投资等，为公司的间接控股股东。万和集团近三年主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 9 月 30 日
（已经审计） （已经审计） （已经审计） （未经审计）
总资产 1,398,541.02 1,153,081.63 1,264,982.31 1,318,874.25
净资产 479,847.48 392,934.23 609,998.33 641,420.40
营业收入 981,138.88 825,090.12 732,866.34 542,515.80
净利润 76,213.25 26,729.80 66,853.76 50,248.82
4、与上市公司的关联关系
（1）万和集团直接持有万和电气 8.5909%的股权，通过其全资子公司广东
硕德投资发展有限公司间接持有万和电气 29.6591%的股权，合计持有万和电气38.25%的股权。
（2）万和电气实际控制人、一致行动人为卢础其先生、卢楚隆先生和卢楚鹏先生。万和电气顾问卢础其先生在万和集团任职副董事长，直接和间接合计持有万和电气 33.9149%的股权，万和电气董事兼总裁卢宇聪先生系卢础其先生之子，在万和集团任职监事；万和电气副董事长卢楚隆先生在万和集团任职董事长，直接和间接合计持有万和电气 18.75%的股权；万和电气董事兼常务副总裁卢楚鹏先生在万和集团任职监事长，直接和间接合计持有万和电气 11.25%的股权；万和电气董事长叶远璋先生在万和集团任职董事，直接和间接合计持有万和电气11.25%的股权。
综上所述，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，万和集团是公司的关联企业，本次共同投资设立合资公司构成关联交易。
5、履约能力分析
根据万和集团的经营情况分析，公司认为万和集团经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
经核查，万和集团不属于失信被执行人员。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：广东扬玛网络科技有限公司（暂定名，具体以工商登记核准为准）
2、注册资本：人民币 2,000 万元
3、注册地址：广东省佛山市顺德区容桂容山居委会桥西路 2 号 2 栋四层 410
号（暂定，具体以工商登记核准为准）
4、公司性质：有限责任公司
5、合资公司股权结构明细如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 占股比例（%）
1 广东万和集团有限公司 1,600 现金 80%
2 广东万和新电气股份有限公司 400 现金 20%
合 计 2,000 现金 100%
6、经营范围：进出口代理，技术进出口。一般项目：网络技术服务，软件
开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，商务代理代办服务，社会经济咨
询服务，企业管理咨询，计算机软硬件及外围设备制造，计算机软硬件及辅助设
备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，互联网销售（除销售需要许可的商品）， 金属材料销售，工程塑料及合成树脂销售，塑料制品销售，化工产品销售（不含
许可类化工产品），金属制品销售，金属链条及其他金属制品销售，液压动力机
械及元件销售，气压动力机械及元件销售，电力电子元器件销售，光电子器件销
售，集成电路销售，显示器件销售，电容器及其配套设备销售，轴承、齿轮和传
动部件销售，阀门和旋塞销售，工业自动控制系统装置销售，磁性材料销售，密
封用填料销售，配电开关控制设备销售，弹簧销售，橡胶制品销售，专用化学产
品销售（不含危险化学品），紧固件销售，灯具销售，风机、风扇销售，泵及真
空设备销售，气体压缩机械销售，家用电器零配件销售，家居用品销售，电线、 电缆经营，日用玻璃制品销售，电池销售，纸制品销售，包装材料及制品销售， 木制容器销售，家用电器销售，非电力家用器具销售。（暂定，具体以工商登记
核准为准）
7、出资方式：万和电气、万和集团均以现金出资
8、资金来源：公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金
注：上述各项信息具体以工商登记核准为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次共同投资设立合资公司本着平等互利的原则，根据双方各自出资比例承
担相应的责任，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、合资协议的主要内容
甲方：广东万和集团有限公司
乙方：广东万和新电气股份有限公司
甲、乙双方本着资源优势互补，共同投资、共享收益和共担风险的原则，经充分友好协商，双方一致同意共同出资设立一家有限责任公司。根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，为明确双方的权利、义务和责任，特议定本合同条款如下，以共同遵守：
1、拟设立公司的概况
（1）公司名称：拟申请设立的有限责任公司名称暂定为广东扬玛网络科技有限公司，最终以公司登记机关核准的名称为准。
（2）住所：公司注册地址拟设在广东省佛山市顺德区容桂容山居委会桥西
路 2 号 2 栋四层 410 号，最终以登记机关核准的地址为准。
（3）组织形式：有限责任公司。
（4）经营范围：进出口代理，技术进出口。一般项目：网络技术服务，软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，商务代理代办服务，社会经济咨询服务，企业管理咨询，计算机软硬件及外围设备制造，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，互联网销售（除销售需要许可的商品），金属材料销售，工程塑料及合成树脂销售，塑料制品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），金属制品销售，金属链条及其他金属制品销售，液压动力机械及元件销售，气压动力机械及元件销售，电力电子元器件销售，光电子器件销售，集成电路销售，显示器件销售，电容器及其配套设备销售，轴承、齿轮和传动部件销售，阀门和旋塞销售，工业自动控制系统装置销售，磁性材料销售，密封用填料销售，配电开关控制设备销售，弹簧销售，橡胶制品销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），紧固件销售，灯具销售，风机、风扇销售，泵及真空设备销售，气体压缩机械销售，家用电器零配件销售，家居用品销售，电线、电缆经营，日用玻璃制品销售，电池销售，纸制品销售，包装材料及制品销售，
木制容器销售，家用电器销售，非电力家用器具销售。具体以登记机关批准经营的项目为准。
（5）合作宗旨：为进一步深化双方的大宗
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